Ley 27349
Disposiciones generales.
El Senado y Cámara de
Diputados
de la Nación Argentina
reunidos en Congreso, etc.
sancionan con fuerza de
Ley:
Título I
Apoyo al capital
emprendedor
Capítulo I
Disposiciones generales
Artículo 1°- Objeto.
Autoridad de aplicación. El presente título tiene por objeto apoyar la
actividad emprendedora en el país y su expansión internacional, así como la
generación de capital emprendedor en la República Argentina.
En particular, se
promoverá el desarrollo de capital emprendedor considerando la presencia
geográfica de la actividad emprendedora en todas las provincias del país, de
modo de fomentar el desarrollo local de las distintas actividades productivas.
La Secretaría de
Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción
será la autoridad de aplicación de este título.
Artículo 2°-
Emprendimiento. Emprendedores. A los efectos de esta ley, se entenderá por:
1. “Emprendimiento”: a
cualquier actividad con o sin fines de lucro desarrollada en la República
Argentina por una persona jurídica nueva o cuya fecha de constitución no exceda
los siete (7) años.
Dentro de la categoría
“Emprendimiento”, se considera “Emprendimiento Dinámico” a una actividad
productiva con fines de lucro, cuyos emprendedores originales conserven el
control político de la persona jurídica, entendido éste como los votos
necesarios para formar la voluntad social, elegir a la mayoría de los miembros
del órgano de administración y adoptar decisiones en cuanto a su gestión. La
calidad de “Emprendimiento” se perderá en caso que se deje de cumplir alguno de
los requisitos mencionados.
2. “Emprendedores”: a
aquellas personas humanas que den inicio a nuevos proyectos productivos en la
República Argentina, o desarrollen y lleven a cabo un emprendimiento en los
términos de esta ley.
En el caso de las personas
humanas no registradas ante la Administración Federal de Ingresos Públicos y
que no realicen aportes a la seguridad social, se instruye al Poder Ejecutivo
nacional a adoptar un plan de regularización tendiente a favorecer la inclusión
de estas personas y la posibilidad de gozar de los beneficios de esta ley y el
acceso al financiamiento en igualdad de condiciones.
Artículo 3°- Instituciones
de capital emprendedor e inversores en capital emprendedor.
1. A los efectos de esta
ley, se entenderá por “institución de capital emprendedor” a la persona
jurídica —pública, privada o mixta—, o al fondo o fideicomiso —público, privado
o mixto— que hubiese sido constituido en el país y tenga como único objeto
aportar recursos propios o de terceros a un conjunto de emprendimientos, según
se defina en la reglamentación.
2. Serán considerados
“inversores en capital emprendedor” a los efectos de esta ley:
a) La persona jurídica —pública,
privada o mixta—, fondo o fideicomiso —público, privado o mixto—, que invierta
recursos propios o de terceros en instituciones de capital emprendedor;
b) La persona humana que
realice aportes propios a instituciones de capital emprendedor;
c) La persona humana que
en forma directa realice aportes propios a emprendimientos.
Artículo 4°- Registro de
Instituciones de Capital Emprendedor. Créase el Registro de Instituciones de
Capital Emprendedor en el que deberán registrarse las instituciones de capital
emprendedor, los administradores de dichas entidades, en caso de existir, y los
inversores en capital emprendedor, interesados en acogerse a los beneficios
previstos en esta ley, quienes deberán informar al registro los compromisos y
efectivos aportes efectuados, así como también los emprendimientos invertidos,
en las formas y condiciones que establezca la reglamentación.
La inscripción de las
instituciones de capital emprendedor en el citado registro, no obsta a su
registración o inscripción en la Comisión Nacional de Valores en caso de que su
actividad califique como oferta pública, de acuerdo a los términos del artículo
2° de la ley 26.831.
Artículo 5°- Instituciones
de capital emprendedor. Inversores en capital emprendedor. Inscripción. Para
obtener los beneficios previstos en este título, los potenciales beneficiarios
deberán obtener su inscripción ante el Registro de Instituciones de Capital
Emprendedor, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación. Las
instituciones de capital emprendedor serán las responsables de inscribir a sus
inversores en capital emprendedor, para lo cual deberán contar con facultades
suficientes a esos efectos.
A los efectos de la
inscripción en el citado registro, los solicitantes deberán, como mínimo:
a) Acreditar su
constitución como persona jurídica o la creación del fondo o fideicomiso, en
ambos casos acreditando el cumplimiento del objeto previsto en el artículo 3°
de esta ley;
b) Acompañar una memoria
con los antecedentes del solicitante y, en el caso de las personas jurídicas,
acreditar experiencia en actividades de capital emprendedor. Para el caso de
personas jurídicas, fondos o fideicomisos, podrán acreditar este último requisito
las personas humanas que desempeñen cargos de administración y/o dirección de
dichas instituciones;
c) Designar a una sociedad
administradora, en caso de corresponder, acompañando los antecedentes de la
misma;
d) Los inversores en
capital emprendedor mencionados en el artículo 3°, apartado 2, inciso c) de la
presente, deberán inscribirse por su cuenta, acreditando su identidad como
persona humana y acompañando los comprobantes de los aportes comprometidos y,
en su caso, los de los efectivos aportes realizados;
e) Para el caso del resto
de las categorías de inversores en capital emprendedor, serán las instituciones
de capital emprendedor las obligadas a acompañar todos los antecedentes
relativos al inversor, así como los comprobantes de los aportes comprometidos
y, en su caso, los de los efectivos aportes realizados.
Artículo 6°- Requisito
común. En todos los casos de inscripción ante el Registro de Instituciones de
Capital Emprendedor, los solicitantes y los inversores en capital emprendedor
deberán encontrarse en el curso normal de cumplimiento de sus obligaciones
impositivas y previsionales y dar cumplimiento con las demás normativas
aplicables en materia de prevención de los delitos de lavado de activos y
financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas.
Capítulo II
Tratamiento impositivo
Artículo 7°- Beneficios.
Los aportes de inversión en capital realizados por inversores en capital
emprendedor podrán ser deducidos de la determinación del impuesto a las
ganancias, bajo las condiciones y en los porcentajes que establezca la
reglamentación, los cuales no podrán exceder del setenta y cinco por ciento
(75%) de tales aportes, y hasta el límite del diez por ciento (10%) de la
ganancia neta sujeta a impuesto del ejercicio o su proporcional a los meses del
inicio de actividades, pudiéndose deducir, el excedente, en los cinco (5)
ejercicios fiscales inmediatos siguientes a aquel en el que se hubieren
efectuado los aportes. Para el caso de aportes de inversión en capital en
emprendimientos identificados como pertenecientes a zonas de menor desarrollo y
con menor acceso al financiamiento, según lo defina la reglamentación, la
deducción anteriormente referida podrá extenderse hasta el ochenta y cinco por
ciento (85%) de los aportes realizados.
Los aportes de inversión
deberán consistir en dinero o activos financieros líquidos de fácil realización
en moneda local.
La institución de capital
emprendedor receptora de la inversión deberá expedir un certificado, que tendrá
carácter de declaración jurada, mediante el cual informará al Registro de
Instituciones de Capital Emprendedor las sumas aportadas por el inversor en
capital emprendedor. Dicha institución será responsable solidaria e
ilimitadamente con el inversor por el impuesto omitido, como consecuencia de que
la información que obre en el certificado resulte falsa o inexacta. A tales
efectos, se le aplicará el procedimiento para hacer efectiva la responsabilidad
solidaria prevista por la ley 11.683, texto ordenado en 1998 y sus
modificaciones. Asimismo, se aplicarán —al beneficiario de la deducción y, en
su caso, al responsable solidario— los intereses y sanciones previstos en la
referida normativa, y resultará aplicable al inversor en capital emprendedor,
en caso de resultar procedente, la figura contenida en el artículo 4° de la ley
24.769 y sus modificaciones.
La deducción a la que se
refiere el primer párrafo del presente artículo no producirá efectos si la
inversión total no se mantiene por el plazo de dos (2) años contados a partir
del primer ejercicio en que se realizó la inversión. Si dentro de dicho plazo
el inversor solicitase la devolución total o parcial del aporte, deberá
incorporar en su declaración jurada del impuesto a las ganancias el monto
efectivamente deducido con más los intereses resarcitorios correspondientes.
Artículo 8°- Forma de
instrumentación del beneficio y cupo máximo anual. La Administración Federal de
Ingresos Públicos establecerá un régimen general de información para que las
instituciones de capital emprendedor transmitan los datos relativos a las
inversiones referidas en el artículo 7°.
Establécese un cupo máximo
anual para la aplicación del citado beneficio del cero coma cero dos por ciento
(0,02 %) del Producto Bruto Interno (PBI) nominal. Dicho cupo será asignado
contra el compromiso de inversión y de acuerdo con el mecanismo que establezca
el Poder Ejecutivo nacional.
El Poder Ejecutivo
nacional podrá reducir el porcentaje de la ganancia neta del ejercicio que
opera como límite a la deducción prevista en el artículo 7°.
Artículo 9°- Vigencia de
los beneficios para inversores en capital emprendedor. El beneficio establecido
en el artículo 7° de la presente ley se aplicará retroactivamente al 1° de
julio de 2016, en este caso siempre que el beneficiario obtenga su registro como
tal en un plazo no mayor a noventa (90) días desde la entrada en vigencia de la
reglamentación de la presente.
Artículo 10.- Los
beneficios fiscales reconocidos en el capítulo II, del título I de la presente,
no resultarán aplicables en caso de que la inversión se efectivice luego de que
el emprendimiento pierda su calidad como tal.
Capítulo III
Otras disposiciones
Artículo 11.- Deber de
información. Los beneficiarios de los beneficios previstos en el capítulo
precedente tienen el deber de informar a la autoridad de aplicación cuando por
cualquier motivo dejaren de cumplir con los requisitos que esta ley establece,
dentro de los treinta (30) días de encontrarse en tal condición.
Artículo 12.- Sanciones.
El incumplimiento de lo establecido en el presente título o su reglamentación
trae aparejada la aplicación de las siguientes sanciones:
a) Baja de la inscripción
en el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor;
b) Inhabilitación para
volver a solicitar la inscripción en el Registro de Instituciones de Capital
Emprendedor, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación.
Artículo 13.- Micro,
pequeñas y medianas empresas. Los emprendimientos invertidos por instituciones
de capital emprendedor debidamente inscriptas en el Registro de Instituciones
de Capital Emprendedor serán considerados micro, pequeñas o medianas empresas
en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus modificatorias, siempre
que la actividad que desarrollen no se encuentre excluida de tal categorización
y cumplan con los requisitos cuantitativos establecidos por la autoridad de
aplicación de dicha norma, aun cuando se encuentren vinculadas a empresas o
grupos económicos que no reúnan tales requisitos.
Capítulo IV
Fondo Fiduciario para el
Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE)
Artículo 14.- Creación del
FONDCE. Créase el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor
(FONDCE), el que se conformará como un fideicomiso de administración y
financiero con los alcances y limitaciones establecidos en la presente ley y su
reglamentación. Supletoriamente, se aplicarán las normas del Código Civil y
Comercial de la Nación.
Artículo 15.- Objeto. El
Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE) y los
fideicomisos que en el marco del mismo se establezcan tendrán por objeto
financiar emprendimientos e instituciones de capital emprendedor registrados
como tales, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación.
Artículo 16.- Recursos del
FONDCE.
1. El Fondo Fiduciario
para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE) contará con un patrimonio
constituido por los bienes fideicomitidos, que en ningún caso constituyen, ni
serán considerados como recursos presupuestarios, impositivos o de cualquier
otra naturaleza que ponga en riesgo el cumplimiento del fin al que están
afectados, ni el modo u oportunidad en que se realice. Dichos bienes son:
a) Los recursos que
anualmente se asignen a través de las correspondientes leyes de presupuesto
general de la administración nacional u otras leyes que dicte el Honorable
Congreso de la Nación;
b) Los ingresos por
legados o donaciones;
c) Los fondos provistos
por organismos nacionales, provinciales, internacionales u organizaciones no
gubernamentales;
d) Los fondos que se
puedan generar o recuperar como consecuencia de la aplicación de los programas
y ejecución de los objetivos del Fondo;
e) Las rentas y frutos de
estos activos;
f) Los fondos provenientes
de la colocación por oferta pública de valores negociables emitidos por el
Fondo a través del mercado de capitales;
g) Los fondos provenientes
de empresas públicas o privadas, nacionales o extranjeras que decidan apoyar el
desarrollo de la industria del capital emprendedor en nuestro país.
2. Los fondos integrados
al FONDCE se depositarán en una cuenta especial del fiduciario quien actuará
como agente financiero del mismo. Los recursos del Fondo no aplicados a los
instrumentos del artículo 17 de la presente, podrán ser invertidos en los
instrumentos y formas previstas en el artículo 74 de la ley 24.241.
Con los recursos del
FONDCE y como parte integrante del mismo, la autoridad de aplicación podrá
crear diferentes patrimonios de afectación para lograr una mejor inversión,
asignación y administración de los fondos disponibles.
Artículo 17.- Instrumentos
de aplicación de los recursos del Fondo. Los bienes del Fondo se destinarán a:
a) Otorgamiento de
préstamos: el FONDCE otorgará créditos y/o asistencia financiera a
emprendimientos y/o instituciones de capital emprendedor para el apoyo a
proyectos de emprendedores.
Las condiciones
financieras podrán diferir dependiendo del destino de los fondos y de las
características de los destinatarios;
b) Aportes no
reembolsables (ANR): para emprendimientos, instituciones de capital emprendedor
e instituciones que ofrezcan servicios de incubación o aceleración de empresas,
siempre que exista una contrapartida de aportes del beneficiario del ANR, en
los términos que establezca la reglamentación. La reglamentación deberá
contemplar que los ANR para emprendimientos y las instituciones de capital
emprendedor tendrán un tope máximo de hasta el setenta por ciento (70 %) del
aporte total, mientras que para las instituciones que ofrezcan servicios de
incubación, el monto de ANR podrá cubrir hasta el cien por ciento (100 %)
dependiendo del tipo de proyecto y la ubicación geográfica. En aquellos casos
en los que, por las características del proyecto, no sea viable instrumentar un
préstamo, el FONDCE podrá otorgar fondos sin requisito de devolución. La
evaluación del proyecto deberá hacer especial hincapié en los elementos
considerados al momento de corroborar que el destinatario disponga de las
capacidades técnicas para llevar adelante el proyecto. La totalidad de los
aportes no reembolsables (ANR) que se otorguen no podrán superar el treinta por
ciento (30 %) del total de los fondos administrados por el FONDCE;
c) Aportes de capital en
emprendimientos e instituciones de capital emprendedor: el FONDCE podrá
efectuar de forma directa o indirecta, aportes de capital en emprendimientos y
en instituciones de capital emprendedor;
d) Otros instrumentos de
financiamiento: podrán emplearse otros instrumentos de financiamiento a
determinar por la autoridad de aplicación, siempre y cuando permitan financiar
proyectos con los destinos previstos en la presente ley. En particular, podrá
otorgar asistencia financiera a emprendedores en el marco del Programa “Fondo
semilla” que se crea por medio de la presente ley, en las convocatorias que
realice la autoridad de aplicación de dicho programa. En este caso, el consejo
asesor previsto en el artículo 63 de la presente ley, sustituirá al previsto en
el artículo 19, inciso 4, de la presente.
Artículo 18.- Contrato de
fideicomiso. Suscripción. Sujetos. El contrato de fideicomiso del FONDCE será
suscripto entre el Ministerio de Producción o quien éste designe, como
fiduciante, y la entidad pública, entidad bancaria pública o sociedad
controlada por cualquiera de éstas que designe la autoridad de aplicación en la
reglamentación, como fiduciario.
Los beneficiarios del
FONDCE serán emprendimientos, emprendedores e instituciones de capital
emprendedor registradas como tales.
Artículo 19.- Comité
directivo y consejo asesor.
1. La dirección del Fondo
estará a cargo de un comité directivo, quien tendrá la competencia para
realizar el análisis y definir la elegibilidad de las entidades a las que se
proveerá financiamiento o aportes, la fijación de la política de inversión y
los términos y condiciones para el otorgamiento del financiamiento y aportes. A
esos efectos deberá atenerse a los criterios de distribución que establezca la
autoridad de aplicación.
2. Las funciones y atribuciones
del comité serán definidas en la reglamentación.
3. El comité estará
integrado por representantes de las jurisdicciones con competencia en la
materia, de acuerdo a las formas y condiciones que establezca la
reglamentación. La presidencia del mismo estará a cargo del titular de la
Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de
Producción, o del representante que éste designe.
4. El comité directivo
designará un consejo asesor ad hoc para cada programa del FONDCE que implique
transferencia de fondos a instituciones de capital emprendedor y/o
emprendimientos. El consejo asesor ad hoc estará integrado por expertos
nacionales e internacionales referentes del sector, en las formas y condiciones
que establezca la reglamentación.
Artículo 20.- Duración. El
Fondo tendrá una duración de treinta (30) años a contar desde la fecha de su
efectiva puesta en funcionamiento. No obstante ello, el fiduciario conservará
los recursos suficientes para atender los compromisos pendientes, reales o
contingentes, que haya asumido el Fondo hasta la fecha de extinción de esas
obligaciones.
Artículo 21.- Exenciones
impositivas. Exímese al Fondo y al fiduciario en sus operaciones directamente
relacionadas con el FONDCE de todos los impuestos, tasas y contribuciones
nacionales existentes y a crearse en el futuro. Esta exención contempla los
impuestos de las leyes 20.628, 25.063, 25.413 y 23.349 y sus respectivas
modificatorias y otros impuestos internos que pudieran corresponder.
Se invita a las provincias
y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a adherir a la exención de todos los
tributos aplicables en sus jurisdicciones en iguales términos a los
establecidos en el párrafo anterior.
Título II
Sistemas de financiamiento
colectivo
Capítulo I
Objeto. Autoridad de
aplicación
Artículo 22.- Sistema de
financiamiento colectivo. Objeto. Autoridad de aplicación. Establécese la
implementación del Sistema de Financiamiento Colectivo como régimen especial de
promoción para fomentar la industria de capital emprendedor. El Sistema de Financiamiento
Colectivo tendrá por objeto fomentar el financiamiento de la industria de
capital emprendedor a través del mercado de capitales, debiendo la autoridad de
aplicación establecer los requisitos a cumplimentar por quienes estén incluidos
en dicho sistema.
La Comisión Nacional de
Valores será la autoridad de control, reglamentación, fiscalización y
aplicación del presente título, contando a tales fines con todas las facultades
otorgadas por la ley 26.831, disponiéndose que serán de aplicación al Sistema
de Financiamiento Colectivo las disposiciones de dicha ley.
Artículo 23.-
Definiciones. Incorpóranse al artículo 2° de la ley 26.831, las siguientes
definiciones referidas al Sistema de Financiamiento Colectivo:
Plataforma de
financiamiento colectivo: son sociedades anónimas autorizadas, reguladas,
fiscalizadas y controladas por la Comisión Nacional de Valores y debidamente
inscriptas en el registro que al efecto se constituya, con el objeto principal
de poner en contacto, de manera profesional y exclusivamente mediante portales
web u otros medios análogos, a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas
que actúan como inversores con personas humanas y/o jurídicas que solicitan
financiación en calidad de emprendedores de financiamiento colectivo.
Responsable de plataforma
de financiamiento colectivo: son las personas humanas designadas por los
accionistas de la plataforma de financiamiento colectivo para el cumplimiento
de los requerimientos exigidos por la Comisión Nacional de Valores, actuando en
representación de la plataforma de financiamiento colectivo.
Emprendedor de
financiamiento colectivo: es la persona humana y/o jurídica que presenta un
proyecto de financiamiento colectivo con la finalidad de obtener fondos del
público inversor para su desarrollo, conforme la reglamentación que a tales
fines dicte la Comisión Nacional de Valores.
Proyecto de financiamiento
colectivo: es el proyecto de desarrollo individualizado presentado por un
emprendedor de financiamiento colectivo a través de una plataforma de
financiamiento colectivo y que solicita fondos del público inversor con la
finalidad de crear y/o desarrollar un bien y/o servicio.
Artículo 24.-
Participación en un proyecto de financiamiento colectivo. Las únicas formas de
participación de los inversores en un proyecto de financiamiento colectivo
serán a través de:
i) La titularidad de
acciones de una sociedad anónima (S.A.) o sociedad por acciones simplificada
(SAS), teniendo en especial consideración en ambos casos aquellas sociedades
que dentro de su objeto prevean adicionalmente generar un impacto social o
ambiental en beneficio e interés colectivo;
ii) Adquisición de
préstamos convertibles en acciones de una sociedad anónima (S.A.) o de una
sociedad por acciones simplificada (SAS); y
iii) La participación en
un fideicomiso.
En todos los casos, tales
participaciones en un proyecto de financiamiento colectivo deberán ser
concretadas on line a través de una plataforma de financiamiento colectivo, con
la finalidad de destinar fondos a un proyecto de financiamiento colectivo.
Artículo 25.- Requisitos,
denominación y registración de las plataformas de financiamiento colectivo. La
Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos que las plataformas de
financiamiento colectivo deberán acreditar a los efectos de su autorización, y
durante el término de su vigencia, así como los necesarios para su inscripción
en el registro correspondiente y las obligaciones de información que debieren
cumplimentar.
La razón social deberá
incluir el término “Plataforma de Financiamiento Colectivo” o la sigla “PFC”, y
será una denominación exclusiva en los términos del artículo 28 de la ley
26.831.
Artículo 26.- Estructura y
tipos del Sistema de Financiamiento Colectivo. El Sistema de Financiamiento
Colectivo se referirá exclusivamente a proyectos de financiamiento colectivo
presentados en una plataforma de financiamiento colectivo autorizada por la
Comisión Nacional de Valores y destinados al público inversor mediante
cualquiera de las formas de participación en un proyecto de financiamiento
colectivo indicadas en el artículo 24.
Los proyectos de
financiamiento colectivo deberán:
a) Estar dirigidos a una
pluralidad de personas para que formen parte de una inversión colectiva a fin
de obtener un lucro;
b) Ser realizados por
emprendedores de financiamiento colectivo que soliciten fondos en nombre de un
proyecto de financiamiento colectivo propio;
c) Estimar la financiación
a un proyecto de financiamiento colectivo individualizado;
d) Sujetarse a los límites
que la Comisión Nacional de Valores establezca en su reglamentación.
Artículo 27.- Límites al
Sistema de Financiamiento Colectivo. Serán de aplicación al Sistema de
Financiamiento Colectivo los siguientes límites:
a) Que el monto total
ofertado para ser invertido no supere la suma y el porcentaje que establezca la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores dictada al efecto;
b) Que el mismo inversor,
por sí o por intermedio de una sociedad a su vez controlada por él, no adquiera
un porcentaje mayor de la inversión ofrecida al que establezca la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores dictada al efecto;
c) Que los inversores no
puedan invertir más del veinte por ciento (20%) de sus ingresos brutos anuales.
Artículo 28.- Exclusiones.
Quedan excluidos del Sistema de Financiamiento Colectivo los proyectos
destinados a:
a) La recaudación de
fondos con fines benéficos;
b) Las donaciones;
c) La venta directa de
bienes y/o servicios a través de la plataforma de financiamiento colectivo;
d) Los préstamos que no se
encuadren dentro del supuesto del artículo 24, apartado ii).
Artículo 29.- Mercado
secundario del financiamiento colectivo. Una vez colocadas las acciones o
participaciones de un proyecto de financiamiento colectivo, las mismas podrán
ser vendidas por el inversor, a través de la misma plataforma de financiamiento
colectivo en que las hubiere adquirido, mediante el mecanismo previsto en la
reglamentación específica.
Artículo 30.- Servicios de
las plataformas de financiamiento colectivo. Las plataformas de financiamiento
colectivo prestarán los siguientes servicios:
a) Selección y publicación
de los proyectos de financiamiento colectivo;
b) Establecimiento y
explotación de canales de comunicación para facilitar la contratación del
Sistema de Financiamiento Colectivo y publicidad de los proyectos de
financiamiento colectivo;
c) Desarrollo de canales
de comunicación y consulta directa de los inversores;
d) Presentación de la
información de cada proyecto de financiamiento colectivo conforme las
disposiciones de la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores;
e) Confección y puesta a
disposición de contratos proforma para la participación de los inversores en
los proyectos de financiamiento colectivo.
El servicio mencionado en
el inciso d) precedente no constituirá una calificación de riesgo en los
términos del artículo 57 de la ley 26.831, por lo que las plataformas de
financiamiento colectivo no podrán emitir opiniones respecto de la factibilidad
del proyecto de financiamiento colectivo ni asegurar la obtención de lucro al
inversor.
Artículo 31.-
Prohibiciones de las plataformas de financiamiento colectivo. Queda
expresamente prohibido al responsable de plataforma de financiamiento colectivo
y/o a las plataformas de financiamiento colectivo, actuando por sí o mediante
personas jurídicas o humanas, controlantes, controladas o vinculadas, ejercer
las siguientes actividades:
a) Brindar asesoramiento
financiero a los inversores en relación a los proyectos de financiamiento
colectivo promocionados por las plataformas de financiamiento colectivo, sin
perjuicio de brindar la información objetiva a que hace mención el artículo 30,
inciso d);
b) Recibir fondos por
cuenta de los emprendedores de financiamiento colectivo a los fines de
invertirlos en proyectos de financiamiento colectivo desarrollados por esos
mismos emprendedores;
c) Gestionar las
inversiones en los proyectos de financiamiento colectivo;
d) Adjudicar fondos de un
proyecto de financiamiento colectivo a otro proyecto de financiamiento
colectivo sin recurrir al mecanismo que la Comisión Nacional de Valores oportunamente
establezca para la transferencia de dichos fondos y sin la autorización expresa
de los inversores que hubieren aportado esos fondos;
e) Asegurar a los
emprendedores de financiamiento colectivo la captación de la totalidad o una
parte de los fondos;
f) Asegurar a los
inversores el retorno de su inversión en un proyecto de financiamiento
colectivo en el que participen;
g) Presentar, con la
finalidad de obtener fondos del público inversor, proyectos de financiamiento
colectivo desarrollados por un responsable de plataforma de financiamiento
colectivo, socio y/o dependiente de esa plataforma de financiamiento colectivo.
Artículo 32.- Principios
generales aplicables al sistema de financiamiento colectivo. Quienes se
dediquen a la captación de fondos del público inversor mediante cualquiera de
las formas previstas en el Sistema de Financiamiento Colectivo, deberán actuar
de acuerdo con los principios de transparencia, diligencia y objetividad, y de
acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios quedan sujetos a las
obligaciones que impone la legislación específica en materia de defensa de los
derechos del consumidor en el suministro de información acerca de los proyectos
de financiamiento colectivo, sus riesgos y beneficios potenciales, y a la
normativa aplicable en materia de prevención de los delitos de lavado de
activos y financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas.
Título III
Sociedad por Acciones
Simplificada (SAS)
Capítulo I
Caracterización
Artículo 33.- Sociedad por
acciones simplificada. Créase la sociedad por acciones simplificada,
identificada en adelante como SAS, como un nuevo tipo societario, con el
alcance y las características previstas en esta ley. Supletoriamente, serán de
aplicación las disposiciones de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o.
1984, en cuanto se concilien con las de esta ley.
Capítulo II
Constitución
Artículo 34.- Constitución
y responsabilidad. La SAS podrá ser constituida por una o varias personas
humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las
acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se
refiere el artículo 43. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en
otra SAS unipersonal.
Artículo 35.- Requisitos
para su constitución. La SAS podrá ser constituida por instrumento público o
privado. En este último caso, la firma de los socios deberá ser certificada en
forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro
público respectivo.
La SAS podrá constituirse
por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a la reglamentación que a
tal efecto se dicte. En estos supuestos, el instrumento deberá ser remitido a
los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en el formato
de archivo digital que oportunamente se establezca.
Artículo 36.- Contenido
del instrumento de constitución. El instrumento constitutivo, sin perjuicio de
las cláusulas que los socios resuelvan incluir, deberá contener como mínimo los
siguientes requisitos:
1. El nombre, edad, estado
civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad,
Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave Única de Identificación
Laboral (CUIL) o Clave de Identificación (CDI) de los socios, en su caso. Si se
tratare de una o más personas jurídicas, deberá constar su denominación o razón
social, domicilio y sede, datos de los integrantes del órgano de administración
y Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave de Identificación
(CDI) de las mismas, o dar cumplimiento con la registración que a tal efecto
disponga la autoridad fiscal, en su caso, así como los datos de inscripción en
el registro que corresponda.
2. La denominación social
que deberá contener la expresión “Sociedad por Acciones Simplificada”, su
abreviatura o la sigla SAS. La omisión de esta mención hará responsables
ilimitada y solidariamente a los administradores o representantes de la
sociedad, por los actos que celebren en esas condiciones.
3. El domicilio de la
sociedad y su sede. Si en el instrumento constitutivo constare solamente el
domicilio, la dirección de su sede podrá constar en el acta de constitución o
podrá inscribirse simultáneamente mediante petición por separado suscripta por
el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la
sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta, hasta tanto
la misma haya sido efectivamente cancelada por el registro público donde la
sede haya sido registrada por la sociedad.
4. La designación de su
objeto que podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa las
actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar o no
conexidad o relación entre ellas.
5. El plazo de duración,
que deberá ser determinado.
6. El capital social y el
aporte de cada socio, que deberán ser expresados en moneda nacional, haciéndose
constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las
acciones y, en su caso, su régimen de aumento. El instrumento constitutivo,
además, contemplará la suscripción del capital, el monto y la forma de
integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, el
que no podrá exceder de dos (2) años desde la firma de dicho instrumento.
7. La organización de la
administración, de las reuniones de socios y, en su caso, de la fiscalización.
El instrumento constitutivo deberá contener la individualización de los
integrantes de los órganos de administración y, en su caso, del órgano de
fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos e
individualizándose el domicilio donde serán válidas todas las notificaciones
que se les efectúen en tal carácter. En todos los casos, deberá designarse
representante legal.
8. Las reglas para
distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
9. Las cláusulas
necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los socios entre sí y
respecto de terceros.
10. Las cláusulas
atinentes a su funcionamiento, disolución y liquidación.
11. La fecha de cierre del
ejercicio.
Los registros públicos
aprobarán modelos tipo de instrumentos constitutivos para facilitar la
inscripción registral.
Artículo 37.- Publicidad
de la Sociedad por Acciones Simplificada. La SAS deberá publicar por un (1) día
en el diario de publicaciones legales correspondiente a su lugar de
constitución, un aviso que deberá contener los siguientes datos:
a) En oportunidad de su
constitución, la información prevista en los incisos 1 a 7 y 11 del artículo 36
de la presente ley y la fecha del instrumento constitutivo;
b) En oportunidad de la
modificación del instrumento constitutivo o de la disolución de la SAS:
1. La fecha de la
resolución de la reunión de socios que aprobó la modificación del instrumento
constitutivo o su disolución.
2. Cuando la modificación
afecte alguno de los puntos enumerados en los incisos 2 a 7 y 11 del artículo
36, la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Artículo 38.- Inscripción
registral. La documentación correspondiente deberá presentarse ante el registro
público, quien previo cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de
aplicación, procederá a su inscripción. La inscripción será realizada dentro
del plazo de veinticuatro (24) horas contado desde el día hábil siguiente al de
la presentación de la documentación pertinente, siempre que el solicitante
utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro
público.
Los registros públicos
deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales efectos,
previéndose el uso de medios digitales con firma digital y establecer un
procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que
se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplicará respecto
a las reformas del instrumento constitutivo.
Artículo 39.-
Limitaciones. Para constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad:
1. No deberá estar
comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 1, 3, 4 y 5
del artículo 299 de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984.
2. No podrá ser controlada
por una sociedad de las comprendidas en el artículo 299 de la Ley General de
Sociedades, 19.550, t.o. 1984, ni estar vinculada, en más de un treinta por
ciento (30 %) de su capital, a una sociedad incluida en el mencionado artículo.
En caso de que la SAS por
cualquier motivo deviniera comprendida en alguno de los supuestos previstos en
los incisos 1 o 2 precedentes, deberá transformarse en alguno de los tipos
previstos en la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, e inscribir tal
transformación en el registro público correspondiente, en un plazo no mayor a
los seis (6) meses de configurado ese supuesto. Durante dicho plazo, y hasta la
inscripción registral, los socios responderán frente a terceros en forma
solidaria, ilimitada y subsidiaria, sin perjuicio de cualquier otra
responsabilidad en que hubieren incurrido.
Capítulo III
Capital social acciones
Artículo 40.- Capital
social. El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de la
constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe
equivalente a dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil.
Artículo 41.- Suscripción
e integración. La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en
las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento
constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por
ciento (25 %) cómo mínimo al momento de la suscripción. La integración del
saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2) años. Los aportes en especie
deben integrarse en un cien por ciento (100 %) al momento de la suscripción.
Artículo 42.- Aportes. Los
aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios.
Los aportes en bienes no
dinerarios podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en
cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los
antecedentes justificativos de la valuación o, en su defecto, según los valores
de plaza. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores
pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La
impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente. Los estados
contables deberán contener nota donde se exprese el mecanismo de valuación de
los aportes en especie que integran el capital social.
Podrán pactarse
prestaciones accesorias. En este caso, la prestación de servicios, ya sea de
socios, administradores o proveedores externos de la SAS, podrán consistir en
servicios ya prestados o a prestarse en el futuro, y podrán ser aportados al
valor que los socios determinen en el instrumento constitutivo o posteriormente
por resolución unánime de los socios, o el valor resultará del que determinen
uno o más peritos designados por los socios en forma unánime. El instrumento
constitutivo deberá indicar los antecedentes justificativos de la valuación.
Las prestaciones deberán
resultar del instrumento constitutivo y/o de los instrumentos de reformas
posteriores, donde se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución,
sanciones en caso de incumplimiento y mecanismo alternativo de integración para
el supuesto de que por cualquier causa se tornare imposible su cumplimiento.
Sólo podrán modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los obligados y de la totalidad de los socios.
Si la prestación del
servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de ejecución, la
transmisión de las acciones de las que fuera titular el socio que comprometió
dicha prestación requerirá la conformidad unánime de los socios, debiendo
preverse, en su caso, un mecanismo alternativo de integración.
Artículo 43.- Garantía de
los socios por la integración de los aportes. Los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Artículo 44.- Aumento de
capital. En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de socios
podrá decidir las características de las acciones a emitir, indicando clase y
derechos de las mismas.
La emisión de acciones
podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión, pudiendo fijarse
primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de
capital. A tales fines, deberán emitirse acciones de distinta clase que podrán
reconocer idénticos derechos económicos y políticos, con primas de emisión
distintas.
El instrumento
constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital fuera menor al
cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, prever el aumento del
capital social sin requerirse publicidad ni inscripción de la resolución de la
reunión de socios.
En cualquier caso, las
resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro Público por medios
digitales a fin de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las
condiciones que se establezcan reglamentariamente.
Artículo 45.- Aportes
irrevocables. Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones
podrán mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro (24) meses contados
desde la fecha de aceptación de los mismos por el órgano de administración de
la SAS, el cual deberá resolver sobre su aceptación o rechazo dentro de los
quince (15) días del ingreso de parte o de la totalidad de las sumas
correspondientes a dicho aporte. La reglamentación que se dicte deberá
establecer las condiciones y requisitos para su instrumentación.
Artículo 46.- Acciones. Se
podrán emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas,
indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a
cada clase. También podrán emitirse acciones escriturales.
Artículo 47.- Derechos.
Podrán reconocerse idénticos derechos políticos y económicos a distintas clases
de acciones, independientemente de que existan diferencias en el precio de
adquisición o venta de las mismas. En el instrumento constitutivo se expresarán
los derechos de voto que le correspondan a cada clase de acciones, con
indicación expresa sobre la atribución de voto singular o plural, si ello
procediere.
En caso que no se
emitieren los títulos representativos de las acciones, su titularidad se
acreditará a través de las constancias de registración que llevará la SAS en el
libro de registro de acciones. Asimismo, la sociedad deberá en estos casos
expedir comprobantes de saldos de las cuentas.
Artículo 48.-
Transferencia. La forma de negociación o transferencia de acciones será la
prevista por el instrumento constitutivo, en el cual se podrá requerir que toda
transferencia de acciones o de alguna clase de ellas cuente con la previa
autorización de la reunión de socios. En caso de omisión de su tratamiento en
el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones deberá ser
notificada a la sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de
Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros.
El instrumento
constitutivo podrá estipular la prohibición de la transferencia de las acciones
o de alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda
del plazo máximo de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este plazo
podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de diez (10) años,
siempre que la respectiva decisión se adopte por el voto favorable de la
totalidad del capital social.
Las restricciones o
prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberán registrarse en el
Libro de Registro de Acciones. En las acciones cartulares deberán transcribirse,
además, en los correspondientes títulos accionarios. Tratándose de acciones
escriturales, dichas restricciones deberán constar en los comprobantes que se
emitan.
Toda negociación o
transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento
constitutivo es de ningún valor.
Capítulo IV
Organización de la
sociedad
Artículo 49.- Organización
jurídica interna. Los socios determinarán la estructura orgánica de la sociedad
y demás normas que rijan el funcionamiento de los órganos sociales. Los órganos
de administración, de gobierno y de fiscalización, en su caso, funcionarán de
conformidad con las normas previstas en esta ley, en el instrumento
constitutivo y, supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad
limitada y las disposiciones generales de la Ley General de Sociedades, 19.550,
t. o. 1984.
Durante el plazo en el
cual la sociedad funcione con un solo socio, éste podrá ejercer las
atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean
compatibles, incluida la del representante legal.
Los administradores que
deban participar en una reunión del órgano de administración cuando éste fuere
plural pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa.
Igual regla se aplica para las reuniones de socios. Las resoluciones del órgano
de administración que se tomen serán válidas si asisten todos los integrantes y
el temario es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo.
Las resoluciones del órgano de gobierno que se tomen serán válidas si asisten
los socios que representen el cien por ciento (100 %) del capital social y el
orden del día es aprobado por unanimidad.
Artículo 50.- Órgano de
administración. La administración de la SAS estará a cargo de una o más
personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado
en el instrumento constitutivo o posteriormente. Deberá designarse por lo menos
un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. Las
designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el
Registro Público.
Artículo 51.- Funciones
del administrador. Si el órgano de administración fuere plural, el instrumento
constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o disponer
que éstas se ejerzan en forma conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de
sus miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los
miembros extranjeros deberán contar con Clave de Identificación (CDI) y
designar representante en la República Argentina. Además, deberán establecer un
domicilio en la República Argentina, donde serán válidas todas las
notificaciones que se le realicen en tal carácter.
De las reuniones
La citación a reuniones
del órgano de administración y la información sobre el temario que se
considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse su
recepción.
Las reuniones podrán
realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les
permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta
deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose
guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
Representación legal.
Facultades.
La representación legal de
la SAS también podrá estar a cargo de una o más personas humanas, socios o no,
designadas en la forma prevista en el instrumento constitutivo. A falta de
previsión en el instrumento constitutivo, su designación le corresponderá a la
reunión de socios o, en su caso, al socio único. El representante legal podrá
celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto
social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.
Artículo 52.- Deberes y
obligaciones de los administradores y representantes legales. Les son
aplicables a los administradores y representantes legales los deberes,
obligaciones y responsabilidades que prevé el artículo 157 de la Ley General de
Sociedades, 19.550, t. o. 1984. En su caso, le son aplicables al órgano de
fiscalización las normas previstas en la mencionada ley, en lo pertinente.
Las personas humanas que
sin ser administradoras o representantes legales de una SAS o las personas
jurídicas que intervinieren en una actividad positiva de gestión,
administración o dirección de la sociedad incurrirán en las mismas
responsabilidades aplicables a los administradores y su responsabilidad se
extenderá a los actos en que no hubieren intervenido cuando su actuación
administrativa fuere habitual.
Artículo 53.- Órgano de
gobierno. Órgano de fiscalización opcional. La reunión de socios es el órgano
de gobierno de la SAS.
El instrumento
constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en la
sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser
suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las
constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
Sin perjuicio de lo
expuesto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de
los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de
habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las
que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el
sentido de su voto.
En la SAS con socio único
las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El socio
dejará constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la
sociedad.
Convocatoria
Toda comunicación o
citación a los socios deberá dirigirse al domicilio expresado en el instrumento
constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al órgano de
administración.
Órgano de fiscalización
En el instrumento
constitutivo podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o
consejo de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y supletoriamente
por las normas de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, en lo
pertinente.
Capítulo V
Reformas del instrumento
constitutivo.
Registros contables
Artículo 54.- Reformas del
instrumento constitutivo. Las reformas del instrumento constitutivo se
adoptarán conforme el procedimiento y requisitos previstos en el mismo y se
inscribirán en el registro público.
Artículo 55.- Disolución y
liquidación. La SAS se disolverá, por voluntad de los socios adoptada en
reunión de socios, o, en su caso, por decisión del socio único o por las causales
previstas en la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984.
Artículo 56.- Liquidación.
La liquidación se realizará conforme a las normas de la Ley General de
Sociedades, 19.550, t.o. 1984. Actuará como liquidador, el administrador o el
representante legal o la persona que designe la reunión de socios o el socio
único.
Artículo 57.- Resolución
de conflictos. En caso que se suscitaren conflictos, los socios, los
administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización,
procurarán solucionar amigablemente el diferendo, controversia o reclamo que
surja entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de
sus actividades, pudiendo preverse en el instrumento constitutivo un sistema de
resolución de conflictos mediante la intervención de árbitros.
Artículo 58.- Estados
contables. La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados
contables que comprenderán su estado de situación patrimonial y un estado de
resultados que deberán asentarse en el libro de inventario y balances.
En su caso, la
Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) determinará el contenido y
forma de presentación de los estados contables a través de aplicativos o
sistemas informáticos o electrónicos de información abreviada.
Registros digitales
1. La SAS deberá llevar
los siguientes registros:
a) Libro de actas;
b) Libro de registro de
acciones;
c) Libro diario;
d) Libro de inventario y
balances.
2. Todos los registros que
obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizarán por medios electrónicos
ante el registro público.
3. Los registros públicos
podrán reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de permitir a la SAS
suplir la utilización de los registros citados precedentemente mediante medios
digitales y/o mediante la creación de una página web en donde se encuentren
volcados la totalidad de los datos de dichos registros.
4. Los registros públicos
implementarán un sistema de contralor para verificar dichos datos al solo
efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones
que se establezcan reglamentariamente.
Artículo 59.- Poderes
electrónicos. El estatuto de la SAS, sus modificatorios y los poderes y
revocaciones que otorguen sus representantes podrán ser otorgados en protocolo
notarial electrónico. Aun habiéndose otorgado en soporte papel, su primera
copia deberá expedirse en forma digital con firma digital del autorizante. En
dichos casos, la inscripción en el Registro Público que corresponda será
exclusivamente en forma electrónica.
Capítulo VI
Simplificación de trámites
Artículo 60.-
Simplificación.
1. Las entidades
financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la SAS la apertura de
una cuenta en un plazo máximo a establecer por la reglamentación, requiriendo
únicamente la presentación del instrumento constitutivo debidamente inscripto y
constancia de obtención de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT).
Las entidades financieras no estarán obligadas a otorgar crédito a la SAS
titular de la cuenta.
2. La SAS inscripta en el
registro público tendrá derecho a obtener su Clave Única de Identificación
Tributaria (CUIT) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el
trámite en la página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos
(AFIP) o ante cualquiera de sus agencias, sin necesidad de presentar una prueba
de su domicilio en el momento de inicio del trámite sino dentro de los doce
(12) meses de constituida la SAS.
Los socios de las SAS no
residentes en la República Argentina podrán obtener su Clave de Identificación
(CDI) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trámite en la
página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o en
cualquier agencia de dicho organismo.
Capítulo VII
Transformación en SAS
Artículo 61.-
Transformación. Las sociedades constituidas conforme a la Ley General de Sociedades,
19.550, t.o. 1984 podrán transformarse en SAS, siéndoles aplicables las
disposiciones de este título.
Los registros públicos
deberán dictar las normas reglamentarias aplicables al procedimiento de
transformación.
Artículo 62.- Serán de
aplicación a la SAS las disposiciones de la Ley de Contrato de Trabajo, 20.744,
t.o. 1976, y, en particular las relativas a las responsabilidades solidarias
establecidas en los artículos 29, 30 y 31 de la mencionada ley.
Título IV
Otras disposiciones
Artículo 63.- Creación.
Créase el Programa “Fondo semilla”, en la órbita de la Secretaría de
Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción,
que tendrá como objeto capacitar y financiar a aquellos emprendedores que
pretendan dar inicio a un proyecto o potenciar uno ya existente con grado de
desarrollo incipiente.
El programa otorgará
asistencia técnica y financiera a los beneficiarios del mismo, los cuales serán
canalizados a través de incubadoras, de acuerdo a las formas y condiciones que
establezca la reglamentación.
La Secretaría de
Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa realizará convocatorias a
emprendedores y empresas de reciente creación de la República Argentina
interesadas en participar en el Programa “Fondo semilla”, conforme la
reglamentación que establezca a esos efectos.
A los efectos del
otorgamiento de la asistencia se evaluará y ponderará para la selección de
proyectos, según lo disponga la reglamentación, los siguientes criterios no
exhaustivos:
a) Potencial de innovación;
b) Representación
provincial o regional;
c) Representación de la
diversidad de los sectores productivos de la República Argentina;
d) Generación de empleo; y
e) Generación de valor.
La autoridad de aplicación
designará un consejo asesor que tendrá como función principal asistir a la
misma en la fijación de los criterios de distribución de los fondos, y que
estará compuesto por expertos y referentes nacionales del sector emprendedor,
con especial consideración de las economías regionales, el desarrollo local y
la innovación social, todo ello en las formas y condiciones que establezca la
reglamentación.
La asistencia financiera
podrá consistir en créditos blandos, aportes no reembolsables (ANR) y/u otros
instrumentos de financiamiento a determinar por la citada autoridad. A los
efectos de la implementación del Programa “Fondo semilla”, la autoridad de
aplicación podrá aportar los fondos asignados al mismo con asignación
específica al Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor
(FONDCE).
La Secretaría de
Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa será la autoridad de aplicación
del Programa “Fondo semilla”, y estará facultada para dictar la normativa
reglamentaria y complementaria.
Artículo 64.- La
Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa, a través de sus
programas, promoverá la creación de incubadoras en todo el país, especialmente
en las zonas de menor desarrollo o con menor acceso al financiamiento, conforme
lo establezca la reglamentación, a fin de que éstas apoyen el surgimiento,
desarrollo y fortalecimiento de emprendimientos. A tales efectos podrán
otorgarse fondos de fortalecimiento institucional a las incubadoras, los cuales
deberán ser utilizados, entre otros, para mejorar la infraestructura mobiliaria
o equipamiento de las mismas, mejorar el nivel de profesionalización del
personal interno y externo de la incubadora y/o desarrollar las competencias
necesarias para detectar y apoyar emprendedores.
Título V
Disposiciones generales
Artículo 65.- Consejo
Federal de Apoyo a Emprendedores.
1. Créase el Consejo
Federal de Apoyo a Emprendedores con participación público-privada en el ámbito
de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del
Ministerio de Producción, el que tendrá como función principal participar en la
definición de objetivos y la identificación de los instrumentos más adecuados
para promover la cultura emprendedora en la República Argentina.
2. El Consejo Federal de
Apoyo a Emprendedores será un órgano colegiado que actuará con total
independencia y autonomía, y que asistirá a la Secretaría de Emprendedores y de
la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción, en la elaboración de
políticas de emprendimiento. La condición de miembro del consejo no será
retribuida.
3. La Secretaría de
Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción
pondrá a su disposición los recursos necesarios para que el consejo desarrolle
sus funciones.
4. El consejo estará
compuesto por los siguientes miembros, en los términos de la reglamentación que
establezca la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa,
quien actuará como autoridad de aplicación:
a) Tres (3) representantes
del Poder Ejecutivo nacional (uno del Ministerio de Ciencia, Tecnología e
Innovación Productiva, otro del Ministerio de Producción y uno del Ministerio
de Desarrollo Social con rango no menor a director nacional);
b) Seis (6) representantes
del Poder Legislativo nacional, tres (3) por cada Cámara, que deberán
representar a distintas provincias y bloques mayoritarios. No podrán dos (2)
representantes ser de la misma provincia o de un mismo espacio o coalición
política;
c) Cuatro (4)
representantes de las instituciones de apoyo a la actividad emprendedora en la
República Argentina, debiendo asegurarse el carácter federal de dicha
representación.
Artículo 66.- La autoridad
de aplicación dispuesta en el artículo 1° de la presente ley coordinará con el
Ministerio de Educación y Deportes, en acuerdo con el Consejo Federal de
Educación, la incorporación de diseños curriculares en los distintos niveles y
modalidades contenidos que promuevan la cultura emprendedora.
Artículo 67.-
Reglamentación. El Poder Ejecutivo nacional reglamentará la presente ley dentro
de los sesenta (60) días de su publicación.
Artículo 68.- Comuníquese
al Poder Ejecutivo nacional.
DADA EN LA SALA DE
SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL
MES DE MARZO DEL AÑO DOS MIL DIECISIETE.
— REGISTRADA BAJO EL N°
27349 —
MARTA G. MICHETTI. —
EMILIO MONZÓ. — Eugenio Inchausti. — Juan P. Tunessi.