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Documento y Nro

Fecha

Publicado en:

B/Of: 30686

Resolución nº 23

27/06/2005

Fecha:

01/07/2005

Dependencia:

RE-23-2005-DGA

Tema:

DIRECCION GENERAL DE ADUANAS

Asunto:

TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. Solicitud de transferencia de la habilitación aduanera para operar la Terminal Portuaria 3.

VISTO: la Actuación SIGEA N° 13289-10452-2004, y

CONSIDERANDO:

Que por Resolución N° 1058 del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS de fecha 1° de septiembre de 1994, se preadjudicaron las TERMINALES PORTUARIAS 1 y 2 a los consorcios oferentes MURCHISON S.A., ESTIBAJES Y CARGAS I. y C. y ROMAN MARITIMA S.A., habiéndose aprobado lo actuado por el referido Ministerio, mediante Decreto N° 1693 del 23 de septiembre de 1994.

Que por Resolución N° 405 del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS de fecha 25 de marzo de 1994, se preadjudicó la TERMINAL PORTUARIA 3 al consorcio TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A.; habiéndose aprobado lo actuado por Decreto N° 1194 del 19 de julio de 1994.

Que las empresas TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. y TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A. solicitaron a la ADMINISTRACION GENERAL DE PUERTOS SOCIEDAD DEL ESTADO, organismo dependiente de la SUBSECRETARIA DE PUERTOS Y VIAS NAVEGABLES DE LA SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, se las autorizara a tramitar la inscripción de la fusión por absorción de TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. como sociedad absorbente y TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A. y QUATRO INVEST S.A. como sociedades absorbidas.

Que en orden a lo dictaminado por la COMISION NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, la SECRETARIA DE COORDINACION TECNICA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION dictó la Resolución N° 75 del 17 de octubre de 2003, por la que se autorizó la operación de concentración económica, consistente en la adquisición por parte de TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. del CIENTO POR CIENTO (100%) de las acciones de QUATRO INVEST S.A., la adquisición a LANCO INTERNATIONAL INC. del TREINTA CON TRESCIENTOS OCHENTA Y DOS POR CIENTO (30,382%) del capital social deTERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A. y la adquisición a INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION del DIECISEIS CON SESENTA Y SIETE POR CIENTO (16,67%) restante del capital accionario y votos de la empresa objeto de la operación, de acuerdo a lo previsto en el Artículo 13, inciso a) de la Ley 25.156 con fundamento en el Dictamen N° 364/2003 de la COMISION NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, dependiente de la SECRETARIA DE COORDINACION TECNICA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION aconsejando autorizar la transferencia que queda dicha.

Que, posteriormente y en el ámbito de su competencia, la ADMINISTRACION GENERAL DE PUERTOS SOCIEDAD DEL ESTADO, organismo actuante en la órbita de la SUBSECRETARIA DE PUERTOS Y VIAS NAVEGABLES de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, mediante Resoluciones N° 75 de fecha 11 de diciembre de 2003 y N° 79 de fecha 16 de diciembre de 2003, autorizó a TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. la adquisición del paquete accionario de TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A.

Que en el marco descripto, las empresas TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. y TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A., solicitaron se autorizara a tramitar la inscripción de la fusión por absorción de TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A. y QUATRO INVEST S.A., como sociedades absorbidas, solicitando además, la respectiva autorización del MINISTERIO DE JUSTICIA y DERECHOS HUMANOS.

Que por Resolución N° 11 del 21 de enero de 2004, la ADMINISTRACION GENERAL DE PUERTOS SOCIEDAD DEL ESTADO, organismo que actúa en la órbita de la SUBSECRETARIA DE PUERTOS Y VIAS NAVEGABLES de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, autorizó a TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. y a TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A. a efectuar el trámite de inscripción de fusión por absorción ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, dependiente del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS, señalando que tal autorización era extendida a los efectos de la

substanciación del trámite respectivo, sin perjuicio de las funciones inherentes de la mencionada ADMINISTRACION GENERAL como órgano de contralor de las concesiones de las terminales portuarias del PUERTO DE BUENOS AIRES, en particular, respecto a las exigencias de cumplimiento estricto de todas y cada una de las obligaciones contenidas en el contrato y en los pliegos de bases y condiciones a la sociedad emergente de la fusión.

Que con posterioridad, la empresa TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A., adjuntó las constancias de las que se desprende que el 10 de febrero de 2005 la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, dependiente del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS, inscribió la fusión por absorción de TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. como sociedad incorporante y TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A. y QUATRO INVEST S.A. como sociedades incorporadas y habida cuenta de ello, TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A. se había disuelto sin liquidación, por fusión.

Que a partir de la fusión operada y como consecuencia de ello, TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. asumió todos los derechos y obligaciones que correspondían a TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A., en su carácter de concesionaria de la TERMINAL 3 del PUERTO DE BUENOS AIRES y por lo tanto, resultaba necesario solicitar se realizaran los actos tendientes a solucionar los aspectos técnicos – operativos relativos al funcionamiento de TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. como titular, tanto de la concesión de las TERMINALES PORTUARIAS 1 y 2 como de la TERMINAL 3; todo ello, en orden a la mejor utilización de las infraestructuras de dichas terminales en su conjunto.

Que al momento de otorgarse en concesión las Terminales Portuarias se celebraron contratos particulares o individuales para cada una de ellas.

Que la fusión por absorción operada y la consecuente disolución sin liquidación de TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A. no trae aparejada la unificación de los contratos de concesión.

Que a fs. 658/659 la Dirección de Asuntos Legales mediante NOTA N° 322/05 (DV RTAG) de fecha 29 de marzo de 2005 emite opinión sobre la unificación de la superficie fiscal habilitada a TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. con la oportunamente otorgada a TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A., estimando que tal unificación sólo procedería cuando la autoridad competente, en los términos de la Ley N° 24.093, se expida favorablemente sobre la cuestión.

Que con fecha 17 de mayo de 2005 el señor MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, en uso de facultades que le son propias procedió al dictado de la resolución N° 466 mediante la cual dispone el tratamiento como unidad operativa de las Concesiones de las TERMINALES 1, 2 y 3, cuyo titular es la empresa TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A., siendo que por Actuación N° 12048-782-2005 la citada firma presentó copia de la aludida Resolución, con lo cual deviene procedente la unificación peticionada en virtud de ser autorizada por el Organo competente, conforme lo requerido por la Dirección de Asuntos Legales en su nota de fecha 29 de marzo de 2005, obrante a fs. 658/659.

Que en los considerandos de la resolución mencionada el señor MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS expresa que el desarrollo conjunto de las TERMINALES PORTUARIAS 1, 2 y 3 viabiliza una utilización más eficiente de la infraestructura de las Terminales en su conjunto desde la faz técnica y, también brinda una adecuada implementación de todos los recursos operativos y administrativos, redundando en una mejora del servicio prestado a los operadores del comercio exterior.

Que a los fines del cumplimiento las Resoluciones ex-ANA N° 3343/94 y 722/96, se tienen agregados al presente y a la vista, las actuaciones PFAA N° 016/95 y PFAA N° 097/94, por las cuales se encuentran habilitadas ambas Terminales Portuarias, no observándose al respecto, cuestionamientos de gravedad que invaliden el dictado de la presente.

Que además se tiene especialmente en cuenta, que ambas Terminales, se hallan a la fecha operando, no habiéndose observado, incumplimientos de importancia en violación a las normas mencionadas, que alteren lo esencial de este acto.

Que no debe perderse de vista, que las habilitaciones al respecto, revisten carácter precario, estando sujetas, al control habitual de la SUBDIRECCION GENERAL DE OPERACIONES ADUANERAS METROPOLITANAS dependiente de esta Dirección General.

Que no se trata en la presente, de una nueva habilitación, de la que si dan cuenta las actuaciones “ut-supra” indicadas, sino que el dictado de ésta, constituye el ejercicio de la facultad establecida en el artículo 9, apartado 2) inc. p) del Decreto 618/97.

Que con carácter previo a la baja de la inscripción ante este Organismo como permisionaria de TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A., la empresa TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. deberá constituir una nueva garantía que incluya las nuevas instalaciones que incorpora en su absorción, en fiel cumplimiento de sus obligaciones para con esta Dirección General, como también observarse los demás requisitos exigidos por la normativa en trato.

Que con el mismo carácter, se deberá dar cumplimiento con lo instruido por esta Instancia por Nota N° 247/05 (DG ADUA) —ver fojas 655— autorizándola a efectuar —según presentación que realizara mediante actuación SIGEA N° 13289-1391-2005 agregada al presente por cuerda— la adecuación de la zona primaria, en la cual tendrá asiento el personal aduanero del resguardo como también el de verificadores.

Que la presente se dicta en uso de las facultades otorgadas en el artículo 9 apartado 2) inciso p) del Decreto 618 de fecha 10 de julio de 1997.

Por ello.

EL DIRECTOR GENERAL DE LA DIRECCION GENERAL DE ADUANAS RESUELVE:

ARTICULO 1° — Transferir la habilitación oportunamente otorgada a TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A. sobre la TERMINAL PORTUARIA 3, a la empresa TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A., en su carácter de titular de las TERMINALES PORTUARIAS 1, 2 y 3, en virtud de la fusión por absorción operada respecto a la primera según constancias obrantes de fojas 411 a 443, conforme fuera solicitado por la misma a fojas 2 de los presentes actuados y por las razones expuestas en los considerandos que anteceden.

ARTICULO 2° — Ampliar la superficie fiscal habilitada a TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. quedando dentro de la misma la oportunamente otorgada para la TERMINAL PORTUARIA 3.

ARTICULO 3° — Notificar a TERMINALES RIO DE LA PLATA S.A. que deberá efectuar la presentación de una nueva garantía, que se constituirá sobre los predios e instalaciones autorizados en las actuaciones PFAA N° 016/95 y PFAA N° 097/94, además de la adecuación de la zona primaria, en la cual tendrá asiento el personal aduanero del resguardo como también el de verificadores, conforme a lo expuesto en los considerandos precedentes.

ARTICULO 4° — Dar de baja a la inscripción de TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS S.A. como permisionaria de la Terminal Portuaria 3, y de la habilitación del Depósito Fiscal que se le concediera en la actuación PFAA N° 097/94, la que se verificará una vez que se cumpla con las medidas ordenadas en el artículo 3°.

ARTICULO 5° — Regístrese. Dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL para su publicación. Publíquese en el Boletín de esta DIRECCION GENERAL. Comuníquese a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, a la SUBDIRECCION GENERAL DE OPERACIONES ADUANERAS METROPOLITANAS para su notificación y demás efectos, a la ADMINISTRACION GENERAL DE PUERTOS, a la SECRETARIA ADMINISTRATIVA DEL MERCOSUR (MONTEVIDEO - R.O.U.), a la SECRETARIA ADMINISTRATIVA DE LA

ASOCIACION LATINOAMERICANA DE INTEGRACION (MONTEVIDEO – R.O.U.) y a la SECRETARIA DEL CONVENIO MULTILATERAL SOBRE COOPERACION Y ASISTENCIA MUTUA ENTRE LAS DIRECCIONES NACIONALES DE ADUANAS DE AMERICA LATINA, ESPAÑA Y PORTUGAL (MEXICO – D.F.), cumplido archívese. — Dr. RICARDO ECHEGARAY, Director General de Aduanas.