|
|
Documento y Nro
|
Fecha
|
Publicado en:
|
Boletín/Of |
Ley n° 23.962 |
04/07/1991 |
Fecha:
|
06/08/1991 |
|
|
Dependencia:
|
LE-23962-1991-PLN
|
Tema:
|
OBLIGACIONES NEGOCIABLES |
Asunto:
|
Sustitúyense artículos
de
la Ley Nº 23.576 y modifícase
la Ley de Impuesto a las
Ganancias (t.o. en 1986). |
|
|
Sancionada: Julio 4 de
1991. |
Promulgada: Agosto 1 de
1991. |
|
El
Senado y Cámara de Diputados de
la Nación Argentina
reunidos en Congreso, etc., sancionan con fuerza de Ley: |
ARTICULO 1º — Se agrega el artículo 36 bis, y se sustituyen los
artículos 1º, 3º, 4º, 7º, 8º, 10, 35, 36, 37, 38 y 46 de la ley 23.576,
obligaciones negociables por los siguientes: |
Artículo
1º — Las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles
constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones
constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la ley de
Sociedades Comerciales, pueden contraer empréstitos mediante la emisión de
obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente ley. |
Se
aplican las disposiciones de la presente ley, en forma que reglamente el
Poder Ejecutivo, a las entidades del Estado Nacional, de las provincias y de
las municipalidades regidas por las leyes 13.653 (texto ordenado), 19.550
(texto ordenado en 1984) (artículos
308 a 314), 20.705 y por leyes convenios. |
Artículo
3º — Pueden emitirse con garantía flotante, especial o común. La emisión cuyo
privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados se considerará
realizada con garantía flotante. Será de aplicación lo dispuesto en los
artículos
327 a
333 de
la Ley
19.550, (texto ordenado en 1984). Las garantías se constituyen por las
manifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la
emisión y deben inscribirse, cuando corresponda según su tipo, en los
registros pertinentes. |
La
inscripción en dichos registros deberá ser acreditada ante el organismo de
contralor con anterioridad al comienzo del período de colocación. La hipoteca
se constituirá y cancelará por declaración unilateral de la emisora cuando no
concurra un fiduciario en los términos del artículo 13, y no requiere de la aceptación
por los acreedores. La cancelación sólo procederá si media certificación
contable acerca de la amortización o rescate total de las obligaciones
negociables garantizadas, o conformidad unánime de las obligacionistas. En el
caso de obligaciones negociables con oferta pública, se requiere además la
conformidad de
la
Comisión Nacional de Valores. |
Pueden
ser igualmente avaladas o garantizar por cualquier otro medio. Pueden también
ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva. |
Artículo
4º — Las obligaciones negociables pueden emitirse con cláusula de reajuste de
capital conforme a pautas objetivas de estabilización, en tanto sean
compatibles con lo prescripto en la ley 23.928 y otorgar un interés fijo o
variable. |
Es
permitida la emisión en moneda extranjera. La suscripción, así como el
cumplimiento de los servicios de renta y amortización, cuyos pagos podrán ser
efectuados en plazas del exterior, deberán ajustarse en todos los casos a las
condiciones de emisión. |
La
salida de las obligaciones negociables del país y su reingreso se podrá
efectuar libremente. |
El
emisor de obligaciones denominadas y suscriptas en moneda extranjera que
obtenga divisas de sus exportaciones podrá imputar parte de ellas a la
constitución de un fondo en el país o en el exterior, en los montos
necesarios para atender los servicios de renta y amortización de dichas
obligaciones negociables hasta los límites previstos en el artículo 36,
inciso 4) de la presente ley. |
El
Banco Central de
la
República Argentina y
la Comisión Nacional
de Valores ejercerán la supervisión y control de los fondos constituidos de
acuerdo a la opción incorporada en el párrafo anterior. |
En
el supuesto de que el Banco Central de
la República Argentina
limitase, total o parcialmente, el acceso al mercado de cambio, deberá
establecer los mecanismos a fin de facilitar el cumplimiento de los servicios
de renta y amortización de las obligaciones negociables denominadas y
suscritas en moneda extranjera que hayan sido colocadas con oferta pública
con autorización de
la
Comisión Nacional de Valores. |
Artículo
7º — Los títulos deben contener: |
a)
La denominación y domicilio de la emisora, fecha y lugar de constitución,
duración y los datos de su inscripción en el registro Público de Comercio u organismos
correspondientes, en lo pertinente; |
b)
El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que
representa; |
c)
El monto del empréstito y moneda en que se emite; |
d)
La naturaleza de la garantía; |
e)
Las condiciones de conversión en su caso; |
f)
Las condiciones de amortización; |
g)
La fórmula de actualización del capital, en su caso; tipo y época de pago de
interés; |
h)
Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son nominativos. |
Deben
ser firmados de conformidad con los artículos 212 de la ley 19.550 (t.o. en 1984) o 26 de la ley 20.337, tratándose de
sociedades por acciones o cooperativas, respectivamente, y por el
representante legal y un miembro del órgano de administración designado al
efecto, si se trata de asociaciones civiles o sucursales de sociedades
constituidas en el extranjero, según el caso. Cuando se trate de obligaciones escriturales, los datos indicados en los puntos a)
y h) de este artículo, deberán transcribirse en los comprobantes de apertura
y constancias de saldo. |
Artículo
8º — Las obligaciones negociables podrán ser representadas en título al
portador o nominativo, endosables o no. Los cupones podrán ser, en todos los
casos, al portador y deberán contener la numeración del título al cual
pertenecen. También se podrán emitir obligaciones escriturales,
conforme al artículo 31. |
Artículo
10. — En los casos de emisión de obligaciones negociables la emisora deberá
elaborar un aviso que publicará en Boletín Oficial por UN (1) día, quedando
constancia del contenido del mismo en el organismo de control respectivo, y
se inscribirá en el Registro Público con los siguientes datos: |
a)
Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su caso, en
que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de emisión; |
b)
La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución,
duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u
organismo correspondiente; |
c)
El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la
emisión; |
d)
El capital social y el patrimonio neto de la emisora; |
e)
El monto del empréstito y la moneda en que se emite; |
f)
El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o
garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión; |
g)
La naturaleza de la garantía; |
h)
Las condiciones de amortización; |
i)
La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago del
interés; |
j)
Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así como las de
reajuste en los supuestos de los artículos 23 inc. b), 25 y 26 de la presente
ley y la parte pertinente de las decisiones de los órganos de gobierno y de
administración en su caso, referentes a la emisión. |
Artículo
35. — Están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y
operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la
emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones
negociables a las que se refiere la presente ley. Esta exención alcanza
además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de
los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores,
simultáneos o posteriores a la misma. |
Asimismo
estarán exentos del impuesto de sellos los aumentos de capital que
correspondan por las emisiones de acciones a entregar por conversión de las
obligaciones a que alude el párrafo precedente. |
El
Poder Ejecutivo invitará a las provincias a otorgar iguales exenciones en el
ámbito de sus jurisdicciones. |
Las
franquicias anteriores sólo alcanzan a los actos y contratos y operaciones
referidos. |
Artículo
36. — Serán objeto del tratamiento impositivo establecido a continuación de
las obligaciones negociables previstas en la presente ley, siempre que se
cumplan las siguientes condiciones y obligaciones: |
1.
Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por
oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de
la Comisión Nacional
de Valores. |
2.
La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la
colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos
situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o
refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en
sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se
aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya
establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al
público inversor a través del prospecto. |
3.
La emisora deberá acreditar ante
la Comisión Nacional
de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los
fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado. |
4.
El plazo mínimo de amortización total de las obligaciones no podrá ser
inferior a dos (2) años. En el caso de emitirse con cláusula de amortización
parcial deberán cumplirse las siguientes condiciones adicionales: |
a)
La primera amortización no se efectuará hasta transcurridos seis (6) meses ni
podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisión; |
b)
La segunda amortización no se efectuará hasta transcurridos doce (12) meses
ni podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisión; |
c)
El total a amortizar dentro de los primeros dieciocho (18) meses no podrá
exceder del setenta y cinco por ciento (75%) del total de la emisión. |
Los
plazos mencionados en este inciso se contarán a partir de la fecha en que
comience la colocación de las obligaciones negociables. |
Cuando
la emisora sea una entidad financiera regida por la ley 21526 y sus
modificaciones, podrá destinar dichos fondos al otorgamiento de préstamos a
los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el inciso
2) del párrafo anterior, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte
el Banco Central de
la República Argentina. En el mismo supuesto será
la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos
en la forma que determine
la Comisión Nacional de Valores. |
Artículo
36 bis — El tratamiento impositivo a que se refiere el primer párrafo del
artículo anterior será el siguiente: |
1.
Quedan exentas del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y
prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia,
amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus
garantías. |
2.
La transferencia de obligaciones negociables creadas por la presente ley
quedará exenta del impuesto sobre la transferencia de títulos valores, siempre
que la misma se efectúe en los mercados abierto y/o bursátil. |
3.
Los resultados provenientes de la compra-venta, cambio, permuta, conversión y
disposición de obligaciones negociables quedan exentas del impuesto a las
ganancias. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en su
título V, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la misma ley, y en el
artículo 104 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1978). |
4.
Quedan exentos del impuesto a las ganancias los intereses, actualizaciones y
ajustes de capital. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos
en su título V, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la misma ley, y
en el artículo 104 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1978). |
Igual
tratamiento impositivo se aplicará a los títulos públicos. |
A
los fines de facilitar el acceso de las pequeñas y medianas empresas al
presente régimen,
la
Comisión Nacional de Valores establecerá requisitos
diferenciales por categorías definidas por la magnitud de la emisión y el
tamaño de la empresa emisora. Cuando la emisora se ajuste a lo previsto en el
artículo 13, la reglamentación podrá limitar las exigencias de intervención
en
la Comisión
Nacional de Valores, sin perjuicio de mantener los
beneficios del tratamiento fiscal establecido en el presente artículo. |
Artículo
37. — La entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada
ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la
obtención de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones
negociables que cuenten con autorización de
la Comisión Nacional
de Valores para su oferta pública. Asimismo serán deducibles los gastos y
descuentos de emisión y colocación. |
La
Comisión Nacional de
Valores declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de
oferta pública de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre
sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la
entidad emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente
en el mercado para riesgos y plazos similares. |
Artículo
38. — Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones
previstas en el artículo 36, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren
corresponder de acuerdo con la ley 11.683 (texto ordenado en 1978 y sus
modificaciones), decaerán los beneficios resultantes del tratamiento
impositivo previsto en esta ley y la emisora será responsable del pago de los
impuestos que hubieran correspondido al inversor. En este caso deberá
tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en
el artículo 90 de la ley respectiva sobre el total de las rentas devengadas
en favor de los inversores. |
El
impuesto se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con
carácter de pagos únicos y definitivos, facultándose a
la Dirección General
Impositiva a establecer la forma, plazos y condiciones de ingreso. |
Artículo
46. — Modifícase el inciso c) del artículo 35 de la
disposición de facto 20.091, el que queda redactado de la siguiente manera: |
c)
Obligaciones negociables que tengan oferta pública autorizada emitidas por
sociedades por acciones, cooperativas, y asociaciones civiles constituidas en
el país, o a las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el
extranjero en los términos del artículo 118 de
la Ley de Sociedades
Comerciales, y en debentures, en ambos casos con
garantía especial o flotante en primer grado sobre bienes radicados en el
país. |
ARTICULO 2º — Se derogan los artículos 39, 40 y 42 de la ley
23.576, de obligaciones negociables. |
ARTICULO 3º — Las bolsas de comercio del interior del país que
cuenten con mercado de valores adherido quedan facultadas para recibir las
solicitudes de autorización de oferta pública de obligaciones negociables que
deseen efectuar las personas jurídicas domiciliadas en su región. |
Las
solicitudes serán remitidas a
la Comisión Nacional de Valores previo informe de
la bolsa interviniente donde conste que se
encuentra reunida la totalidad de los requisitos exigidos. |
Las
bolsas de comercio sin mercado de valores adherido gozarán también de esta
facultad, pero deberán apoyar su informe con la opinión profesional de
matriculados en los consejos profesionales de su zona. |
ARTICULO 4º — Se modifica
la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado
en 1986 y sus modificaciones, de la forma que se indica a continuación: |
1. Sustitúyese el punto 7 del inciso a) del artículo
95, por el siguiente: |
7:
Acciones, cuotas y participaciones sociales incluidas las cuotas partes de
fondos comunes de inversión; obligaciones negociables emitidas de conformidad
a lo establecido por el artículo 36 de la ley 23.576 y sus modificaciones y
títulos, letras bonos y demás títulos valores emitidos por los Estados
nacional, provinciales o municipales. |
2. Sustitúyese en el inciso a) del artículo 97 la
expresión "incisos h), k), t) y z)" por la expresión "incisos
h), t) y z)". |
3. Derógase el artículo 99. |
ARTICULO 5º — Lo dispuesto en el artículo 4º tendrá efecto para
los ejercicios fiscales cerrados a partir de la publicación de la presente
ley. |
ARTICULO 6º — Comuníquese al Poder Ejecutivo. — ALBERTO R.
PIERRI. — EDUARDO DUHALDE. — Esther H. Pereyra Arandía de Pérez Pardo. — Hugo R. Flombaum. |
DADA
EN
LA SALA DE
SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS CUATRO DIAS DEL MES
DE JULIO DEL AÑO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|