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Documento y Nro
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Fecha
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Publicado en: |
Bol/Of |
Ley n° 23576 |
18/05/1988 |
Fecha: |
12/07/1988 |
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Dependencia:
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LE-23576 |
Tema:
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OBLIGACIONES NEGOCIABLES |
Asunto:
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Establécese que las
sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles, podrán
contraer empréstitos mediante su emisión. Normas de aplicación. |
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Sancionada: junio 29 de 1988. |
Promulgada: junio 19 de 1988. |
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El
Senado y Cámara de Diputados de
la Nación Argentina
reunidos en Congreso, etc., sancionan con fuerza de Ley: |
Artículo
1º — Las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles
constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones
constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la ley de
Sociedades Comerciales, pueden contraer empréstitos mediante la emisión de
obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente ley. |
Se
aplican las disposiciones de la presente ley, en forma que reglamente el
Poder Ejecutivo, a las entidades del Estado Nacional, de las provincias y de
las municipalidades regidas por las leyes 13.653 (texto ordenado), 19.550
(texto ordenado en 1984) (artículos
308 a 314), 20.705 y por leyes convenios. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
06/08/1991) |
Art.
2º — Pueden emitirse diversas clases con derechos diferentes: dentro de cada
clase se otorgarán los mismos derechos. |
La
emisión puede dividirse en series. No pueden emitirse nuevas series de la
misma clase mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. |
Art.
3º — Pueden emitirse con garantía flotante, especial o común. La emisión cuyo
privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados se considerará
realizada con garantía flotante. Será de aplicación lo dispuesto en los
artículos
327 a
333 de
la Ley
19.550, (texto ordenado en 1984). Las garantías se constituyen por las
manifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la
emisión y deben inscribirse, cuando corresponda según su tipo, en los
registros pertinentes. |
La
inscripción en dichos registros deberá ser acreditada ante el organismo de
contralor con anterioridad al comienzo del período de colocación. La hipoteca
se constituirá y cancelará por declaración unilateral de la emisora cuando no
concurra un fiduciario en los términos del artículo 13, y no requiere de la
aceptación por los acreedores. La cancelación sólo procederá si media
certificación contable acerca de la amortización o rescate total de las
obligaciones negociables garantizadas, o conformidad unánime de las
obligacionistas. En el caso de obligaciones negociables con oferta pública,
se requiere además la conformidad de
la Comisión Nacional
de Valores. |
Pueden
ser igualmente avaladas o garantizar por cualquier otro medio. Pueden también
ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
06/08/1991) |
Art.
4º — Las obligaciones negociables pueden emitirse con cláusula de reajuste de
capital conforme a pautas objetivas de estabilización, en tanto sean
compatibles con lo prescripto en la ley 23.928 y otorgar un interés fijo o
variable. |
Es
permitida la emisión en moneda extranjera. La suscripción, así como el
cumplimiento de los servicios de renta y amortización, cuyos pagos podrán ser
efectuados en plazas del exterior, deberán ajustarse en todos los casos a las
condiciones de emisión. |
La
salida de las obligaciones negociables del país y su reingreso se podrá
efectuar libremente. |
El
emisor de obligaciones denominadas y suscriptas en moneda extranjera que
obtenga divisas de sus exportaciones podrá imputar parte de ellas a la
constitución de un fondo en el país o en el exterior, en los montos
necesarios para atender los servicios de renta y amortización de dichas
obligaciones negociables hasta los límites previstos en el artículo 36,
inciso 4) de la presente ley. |
El
Banco Central de
la
República Argentina y
la Comisión Nacional
de Valores ejercerán la supervisión y control de los fondos constituidos de
acuerdo a la opción incorporada en el párrafo anterior. |
En
el supuesto de que el Banco Central de
la República Argentina
limitase, total o parcialmente, el acceso al mercado de cambio, deberá
establecer los mecanismos a fin de facilitar el cumplimiento de los servicios
de renta y amortización de las obligaciones negociables denominadas y
suscritas en moneda extranjera que hayan sido colocadas con oferta pública
con autorización de
la
Comisión Nacional de Valores. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
06/08/1991) |
Art.
5º — Las sociedades por acciones pueden emitir obligaciones convertibles, a
opción del obligacionista, en acciones de la emisora. |
El
valor de conversión y su reajuste no pueden establecerse o determinarse de
modo que la conversión afecte la integridad del valor nominal del capital
social. |
Art.
6º — La conversión de las obligaciones deberá ajustarse, en su caso, a los
requisitos y limitaciones que para las inversiones extranjeras establezca el
régimen legal específico. |
Art.
7º — Los títulos deben contener: |
a)
La denominación y domicilio de la emisora, fecha y lugar de constitución,
duración y los datos de su inscripción en el registro Público de Comercio u
organismos correspondientes, en lo pertinente; |
b)
El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que representa; |
c)
El monto del empréstito y moneda en que se emite; |
d)
La naturaleza de la garantía; |
e)
Las condiciones de conversión en su caso; |
f)
Las condiciones de amortización; |
g)
La fórmula de actualización del capital, en su caso; tipo y época de pago de
interés; |
h)
Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son nominativos. |
Deben
ser firmados de conformidad con los artículos 212 de la ley 19.550 (t.o. en 1984) o 26 de la ley 20.337, tratándose de
sociedades por acciones o cooperativas, respectivamente, y por el
representante legal y un miembro del órgano de administración designado al
efecto, si se trata de asociaciones civiles o sucursales de sociedades
constituidas en el extranjero, según el caso. Cuando se trate de obligaciones escriturales, los datos indicados en los puntos a)
y h) de este artículo, deberán transcribirse en los comprobantes de apertura
y constancias de saldo. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
06/08/1991) |
Art.
8º — Las obligaciones negociables podrán ser representadas en título al
portador o nominativo, endosables o no. Los cupones podrán ser, en todos los
casos, al portador y deberán contener la numeración del título al cual
pertenecen. También se podrán emitir obligaciones escriturales,
conforme al artículo 31. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
06/08/1991) |
Art.
9º — En las sociedades por acciones y cooperativas, la emisión de
obligaciones negociables no requiere autorización de los estatutos y puede
decidirse por asamblea ordinaria. |
Cuando
se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión compete a la
asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta
pública de sus acciones, que pueden decidirla en todos los casos por asamblea
ordinaria. |
En
las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización de los
estatutos y debe resolverla la asamblea. |
Pueden
delegarse en el órgano de administración: |
a)
Si se trata de obligaciones simples: la determinación de todas o algunas de
sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado, incluyendo época,
precio, forma y condiciones de pago; |
b)
Si se trata de obligaciones convertibles: la fijación de la época de la
emisión; precio de colocación; forma y condiciones de pago; tasa de interés y
valor de conversión, indicando las pautas y límites al efecto. |
Las
facultades delegadas deben ejercerse dentro de los dos (2) años de celebrada
la asamblea. Vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido. |
Art.
10. — En los casos de emisión de obligaciones negociables la emisora deberá
elaborar un aviso que publicará en Boletín Oficial por UN (1) día, quedando
constancia del contenido del mismo en el organismo de control respectivo, y
se inscribirá en el Registro Público con los siguientes datos: |
a)
Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su caso, en
que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de emisión; |
b)
La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución,
duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u
organismo correspondiente; |
c)
El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la
emisión; |
d)
El capital social y el patrimonio neto de la emisora; |
e)
El monto del empréstito y la moneda en que se emite; |
f)
El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o
garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión; |
g)
La naturaleza de la garantía; |
h)
Las condiciones de amortización; |
i)
La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago del
interés; |
j)
Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así como las de
reajuste en los supuestos de los artículos 23 inc. b), 25 y 26 de la presente
ley y la parte pertinente de las decisiones de los órganos de gobierno y de
administración en su caso, referentes a la emisión. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
06/08/1991) |
Art.
11. — Los accionistas que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la
suscripción de nuevas acciones pueden ejercerlo en la suscripción de
obligaciones convertibles. |
Se
aplicará lo dispuesto en los artículos
194 a 196 de la ley 19.550, texto ordenado en
1984. |
Los
accionistas disconformes con la emisión de obligaciones convertibles pueden
ejercer el derecho de receso conforme al artículo 245 de la misma ley, salvo
en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones y en los
supuestos del artículo siguiente. |
Art.
12. — La asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el derecho de
preferencia para la suscripción de obligaciones convertibles en los casos del
artículo 197, inciso 2º, última parte de la ley 19.550, texto ordenado en
1984, bajo las condiciones previstas en dicha norma. |
La
asamblea extraordinaria puede también suprimir el derecho de acrecer y
reducir a no menos de diez (10) días el plazo para ejercer la preferencia,
cuando la sociedad celebre un convenio de colocación en firma con un agente
intermediario, para su posterior distribución entre el público. (Párrafo
sustituido por art. 2º de
la Ley Nº 24.435 17/01/1995) |
En
el mismo supuesto, la asamblea extraordinaria puede suprimir el derecho de
preferencia, siempre que la resolución se tome con el voto favorable de por
lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscripto con derecho a
opción y no existan votos en contra que superen el cinco por ciento (5%) de
dicho capital. |
Art.
13. — La emisora puede celebrar con una institución financiera o firma
intermediaria en la oferta pública de valores mobiliarios un convenio por el
que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que
colectivamente correspondan a los obligacionistas durante la vigencia del
empréstito y hasta su cancelación total. |
El
contrato puede instrumentarse en forma pública o privada. |
Deberá
contener: |
a)
Las menciones del artículo 10; |
b)
Las facultades y obligaciones del representante; |
c)
Su declaración de haber verificado la exactitud de los datos mencionados en
el acto de emisión; |
d)
Su retribución, que estará a cargo de la emisora. |
Será
de aplicación lo dispuesto en los artículos
342 a 345, incisos 1º y 2º, 351 y 353 de
la Ley 19.550, texto ordenado
en 1984. |
Art.
14. — La asamblea de obligacionistas será convocada por el órgano de
administración o, en su defecto, por la sindicatura o consejo de vigilancia
de la sociedad, cuando lo juzguen necesario o fuere requerida por el
representante de los obligacionistas o por un número de éstos que represente,
por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto de la emisión. |
En
este último supuesto, la petición indicará los temas a tratar y la asamblea
deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de
recibida la solicitud de los obligacionistas. |
La
convocatoria se hará en la forma prevista en el artículo 237 de
la Ley 19.550, texto ordenado
en 1984. |
Si
el órgano de administración, sindicatura o consejo de vigilancia omitieren
hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o
por el juez. |
La
asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a
falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia o
en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien
designe el juez. |
Serán
de aplicación en lo demás los artículos 354 y 355 de
la Ley 19.550, texto ordenado
en 1984. |
Art.
15. — Se requerirá el consentimiento de la asamblea de obligacionistas en los
casos de retiro de la oferta pública o cotización de las obligaciones, o de
las acciones cuando aquéllas fueren convertibles. |
Los
disconformes y los ausentes tendrán derecho de reembolso, que se deberá
ejercer en la forma y plazos previstos para el receso de los accionistas. |
Igual
derecho corresponderá en el supuesto del artículo 94, inciso 9º, segunda
parte de
la Ley
19.550, texto ordenado de 1984. |
La
prórroga o reconducción del contrato de sociedad, excepto en las sociedades
autorizadas a la oferta pública de sus acciones, la transferencia del
domicilio al extranjero, y el cambio fundamental del objeto, otorgan derecho
a la conversión anticipada de las obligaciones y el simultáneo ejercicio del
derecho de receso, en la forma y plazo previsto para los accionistas ausentes
en la asamblea. |
Art.
16. — La transformación de la sociedad no afecta los derechos de los
obligacionistas, pero si las obligaciones fueren convertibles, podrán ejercer
la conversión anticipada y simultáneamente el derecho de receso del modo
previsto en el último párrafo del artículo 15 del presente texto legal. |
Art.
17. — La resolución sobre la emisión de obligaciones convertibles implica
simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción
necesaria para atender los futuros pedidos de conversión. |
Los
accionistas de la emisora carecerán del derecho de preferencia sobre las
acciones que se emitan con ese fin. |
Art.
18. — Puede estipularse que la conversión tenga lugar en época o fechas
determinadas o bien en todo tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta
fecha o plazo. |
El
derecho de conversión permanente puede suspenderse para posibilitar
operaciones de fusión, escisión o aumento de capital, por el término máximo
de tres (3) meses. |
Art.
19. — En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora
antes de vencidos los plazos convertidos para la conversión de las
obligaciones, sus tenedores podrán optar por la conversión anticipada. |
Art.
20. — El obligacionista que ejerza la opción de conversión será considerado
accionista desde que notifique su decisión a la sociedad por medio
fehaciente. La sociedad debe otorgarle las acciones que le correspondan o
certificados provisorios, negociables y divisibles, dentro de los treinta
(30) días. |
En
las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus valores mobiliarios, el
otorgamiento se hará en los plazos y condiciones que fijen las
reglamentaciones pertinentes. |
Art.
21. — Al cierre del período de conversión, o trimestralmente cuando ésta se
hubiere previsto en todo tiempo, el directorio comunicará a la autoridad de
control y al Registro Público de Comercio para su inscripción, el monto de
las emisiones y el consecuente aumento de capital, los que constarán en acta. |
Cuando
las acciones fuesen admitidas a la oferta pública, la comunicación se hará en
los plazos y con los requisitos que establezcan las reglamentaciones
respectivas. |
Art.
22. — La autorización de oferta pública, o cotización de obligaciones
convertibles emitidas por sociedades cuyo capital esté inscripto en dichos
regímenes, implica la misma autorización respecto de las acciones que en el
futuro se emitan para entregar a los obligacionistas que notifiquen su
decisión de convertir. |
Si
la sociedad emisora no estuviere admitida a la oferta pública o cotización de
sus acciones y obtuviere tal autorización para las obligaciones convertibles,
deberá cumplir los trámites para la inscripción de su capital en tales
regímenes con anterioridad al inicio del período de conversión. Si no lo
hiciere o si la solicitud fuere denegada, los titulares de obligaciones
convertibles tendrán opción para pedir el reembolso anticipado, o la
conversión y el ejercicio simultáneo del derecho de receso, en los términos
de la ley 19.550, texto ordenado en 1984. |
Art.
23. — Pendiente la conversión de las obligaciones quedan emitirse acciones, debentures convertibles y otras obligaciones
convertibles, a ofrecer en suscripción, siempre que las condiciones de
emisión hayan previsto, alternativamente: |
a)
Derecho de preferencia a los obligacionistas en los mismos casos, plazos y
condiciones en que se otorgue a los accionistas; |
b)
El reajuste del valor de conversión, según la fórmula que se establezca al
efecto. |
Art.
24. — En el supuesto previsto en el artículo 23, inciso a), la suspensión o
la limitación al derecho de suscripción preferente de los accionistas o de
los tenedores de obligaciones convertibles para suscribir nuevas emisiones de
acciones, debentures convertibles u otras
obligaciones convertibles, requiere la conformidad de la asamblea de
tenedores de obligaciones convertibles. |
Art.
25. — Pendiente la conversión, toda modificación del valor nominal de las
acciones, reducción obligatoria del capital, capitalización de utilidades,
reservas, ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el
balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones
liberadas, requiere el ajuste del valor de conversión para adecuar la
participación de cada obligacionista. A tal fin, se tomarán en cuenta, dado
el caso, las actualizaciones que se efectuaren al valor nominal de los
títulos convertibles conforme a sus condiciones de emisión. |
Art.
26. — La amortización o reducción voluntaria del capital, la modificación de
las reglas estatutarias sobre reparto de utilidades, la adjudicación de
valores en cartera y la distribución en efectivo de reservas y otros fondos
especiales inscriptos en el balance, excluidas las reservas formadas para el
pago de dividendos ordinarios, requiere la conformidad de la asamblea de los
tenedores de obligaciones convertibles y otorga derecho a la conversión
anticipada. |
Las
sociedades que coticen sus acciones en bolsa, pueden prever en las condiciones
de emisión de las obligaciones el reajuste del valor de conversión por tales
distribuciones, no siendo aplicable en tal caso lo dispuesto en el párrafo
anterior. |
Art.
27. — La fusión o escisión de la sociedad emisora de obligaciones
convertibles requiere la conformidad de la asamblea de los tenerdores de éstas, sin perjuicio del derecho de los
ausentes y disidentes de ser garantizados o reembolsados, conforme al
artículo 83 de la ley 19.550, texto ordenado en 1984. |
Igual
derecho a ser garantizados o reembolsados tendrán los tenedores de
obligaciones no convertibles. |
Aprobada
la operación, las obligaciones serán convertibles en acciones de la nueva
sociedad, de la escindida o de la incorporante,
según el caso. Se corregirá el valor de conversión en función de la relación
de fusión o escisión. |
Art.
28. — La emisora no puede recibir sus propias obligaciones en garantía. |
Art.
29. — Los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción
ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e
intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. |
En
caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial, el juez
dispondrá la citación de los tenedores de la misma clase y notificará a
la Comisión Nacional
de Valores cuando los títulos estén admitidos a la oferta pública y a las
bolsas donde tengan cotización autorizada. |
En
caso de concurso o quiebra se aplicarán las disposiciones de la ley 19.551
sobre los debentures. Cuando no existiere
representante de los obligacionistas, será designado en asamblea convocada
por el juez, que se regirá por las normas de la asamblea ordinaria de las
sociedades anónimas. En caso de no obtenerse la mayoría necesaria, la
designación será efectuada por el juez. |
Art.
30. — Las sociedades autorizadas a la oferta pública de valores mobiliarios
pueden emitir certificados globales de sus obligaciones negociables, con los
requisitos del artículo 7º, para su inscripción en regímenes de depósito
colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles. |
Art.
31. — En las condiciones de emisión de las obligaciones negociables se puede
prever que las mismas no se representen en títulos. En tal caso deben
inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de
obligaciones negociables escrituras por la emisora, bancos comerciales o de
inversión o cajas de valores. |
La
calidad de obligacionistas se presume por las constancias de las cuentas
abiertas en el registro de obligaciones negociables escrituras. En todos los
casos la emisora es responsable ante los obligacionistas por los errores e
irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad de la
entidad que las lleve ante la emisora, en su caso. |
La
emisora, banco o caja de valores deben otorgar al obligacionista comprobante
de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo
obligacionista tiene además derecho a que se le entreguen en todo tiempo,
constancia del saldo de su cuenta, a su costa. |
A
los efectos de su negociación por el sistema de caja de valores, se aplicarán
en lo pertinente las disposiciones de la ley 20.643 y sus normas
reglamentarias y complementarias. |
La
oferta pública de obligaciones negociables escrituras se rige por las disposiciones
de la ley 17.811. |
Art.
32. — La transmisión de las obligaciones negociables nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe
notificarse por escrito a la emisora o entidad que lleve el registro e
inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la emisora y
los terceros desde su inscripción. |
En
el caso de obligaciones negociables escriturales,
la emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la
cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de obligaciones o
constitución de gravámenes sobre ellas, dentro de los diez (10) días de
haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido. En las
sociedades, cooperativas o asociaciones sujetas al régimen de la oferta
pública, autoridad de control podrá reglamentar otros medios de información a
los obligacionistas. |
Art.
33. — Toda oferta pública de obligaciones negociables que efectúen las
cooperativas y asociaciones civiles, requiere previa autorización de
la Comisión Nacional
de Valores. |
Art.
34. — Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de
la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que
la violación de las disposiciones de esta Ley produzca a los obligacionistas. |
Art.
35. — Están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y
operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la
emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones
negociables a las que se refiere la presente ley. Esta exención alcanza
además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de
los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores,
simultáneos o posteriores a la misma. |
Asimismo
estarán exentos del impuesto de sellos los aumentos de capital que
correspondan por las emisiones de acciones a entregar por conversión de las
obligaciones a que alude el párrafo precedente. |
El
Poder Ejecutivo invitará a las provincias a otorgar iguales exenciones en el
ámbito de sus jurisdicciones. |
Las
franquicias anteriores sólo alcanzan a los actos y contratos y operaciones
referidos. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
27/07/1988) |
Art.
36. — Serán objeto del tratamiento impositivo establecido a continuación de
las obligaciones negociables previstas en la presente ley, siempre que se
cumplan las siguientes condiciones y obligaciones: |
1.
Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por
oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de
la Comisión Nacional
de Valores. |
2.
La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la
colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos
situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o
refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en
sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se
aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya
establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al
público inversor a través del prospecto. |
3.
La emisora deberá acreditar ante
la Comisión Nacional
de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los
fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado. |
4.
El plazo mínimo de amortización total de las obligaciones no podrá ser
inferior a dos (2) años. En el caso de emitirse con cláusula de amortización
parcial deberán cumplirse las siguientes condiciones adicionales: |
a)
La primera amortización no se efectuará hasta transcurridos seis (6) meses ni
podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisión; |
b)
La segunda amortización no se efectuará hasta transcurridos doce (12) meses
ni podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisión; |
c)
El total a amortizar dentro de los primeros dieciocho (18) meses no podrá
exceder del setenta y cinco por ciento (75%) del total de la emisión. |
Los
plazos mencionados en este inciso se contarán a partir de la fecha en que
comience la colocación de las obligaciones negociables. |
Cuando
la emisora sea una entidad financiera regida por la ley 21526 y sus
modificaciones, podrá destinar dichos fondos al otorgamiento de préstamos a
los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el inciso
2) del párrafo anterior, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte
el Banco Central de
la República Argentina. En el mismo supuesto será
la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos
en la forma que determine
la Comisión Nacional de Valores. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
27/07/1988) |
(Nota LOA: Por art. 79, segundo párrafo del Decreto N° 2284/1991 B.O. 1/11/1991 se
dejan sin efecto las exigencias de plazos mínimos de amortización fijadas en
el apartado 4 del Artículo 36 de
la Ley Nº 23.576 (modificado por
la Ley Nº 23.962), sin perjuicio de las facultades
del BANCO CENTRAL DE
LA REPUBLICA ARGENTINA. El tratamiento previsto
para las obligaciones negociables en los artículos 36 y 36 bis de la citada
norma, considerando la modificación introducida por el decreto de referencia,
será aplicable igualmente a los títulos públicos y a sus rentas. (Ultima
parte del párrafo según texto del Decreto Nº 2424/91 B.O.
14/11/1991). |
Art.
36 bis — El tratamiento impositivo a que se refiere el primer párrafo del
artículo anterior será el siguiente: |
1.
Quedan exentas del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y
prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia,
amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus
garantías. |
2.
La transferencia de obligaciones negociables creadas por la presente ley
quedará exenta del impuesto sobre la transferencia de títulos valores,
siempre que la misma se efectúe en los mercados abierto y/o bursátil. |
3.
Los resultados provenientes de la compra-venta, cambio, permuta, conversión y
disposición de obligaciones negociables quedan exentas del impuesto a las
ganancias. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en su
título V, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la misma ley, y en el
artículo 104 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1978). |
4.
Quedan exentos del impuesto a las ganancias los intereses, actualizaciones y
ajustes de capital. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos
en su título V, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la misma ley, y
en el artículo 104 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1978). |
Igual
tratamiento impositivo se aplicará a los títulos públicos. |
A
los fines de facilitar el acceso de las pequeñas y medianas empresas al
presente régimen,
la
Comisión Nacional de Valores establecerá requisitos
diferenciales por categorías definidas por la magnitud de la emisión y el
tamaño de la empresa emisora. Cuando la emisora se ajuste a lo previsto en el
artículo 13, la reglamentación podrá limitar las exigencias de intervención
en
la Comisión
Nacional de Valores, sin perjuicio de mantener los
beneficios del tratamiento fiscal establecido en el presente artículo. |
(Artículo
incorporado por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
27/07/1988) |
Art.
37. — La entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada
ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la
obtención de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones
negociables que cuenten con autorización de
la Comisión Nacional
de Valores para su oferta pública. Asimismo serán deducibles los gastos y
descuentos de emisión y colocación. |
La
Comisión Nacional de
Valores declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de
oferta pública de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre
sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la
entidad emisora un costo financiero desproporcionado con relación al
prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
27/07/1988) |
Art.
38. — Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones
previstas en el artículo 36, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren
corresponder de acuerdo con la ley 11.683 (texto ordenado en 1978 y sus
modificaciones), decaerán los beneficios resultantes del tratamiento
impositivo previsto en esta ley y la emisora será responsable del pago de los
impuestos que hubieran correspondido al inversor. En este caso deberá
tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en
el artículo 90 de la ley respectiva sobre el total de las rentas devengadas
en favor de los inversores. |
El
impuesto se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con
carácter de pagos únicos y definitivos, facultándose a
la Dirección General
Impositiva a establecer la forma, plazos y condiciones de ingreso. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
27/07/1988) |
Art.
39. — (Artículo derogado por art. 2º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
27/07/1988) |
Art.
40. — (Artículo derogado por art. 2º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
27/07/1988) |
Art.
41. —
La Comisión
Nacional de Valores actuará como agente de información de
la Dirección General
Impositiva, respecto de la aplicación de la presente ley. |
Art.
42. — (Artículo derogado por art. 2º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
27/07/1988) |
Art.
43. — Los planes de participación del personal en relación de dependencia en
los capitales de las sociedades anónimas autorizadas a realizar oferta
pública de sus acciones, que se establezcan sobre una base proporcional a sus
remuneraciones y gratuita para todos los dependientes y en las condiciones
que fije la reglamentación, gozarán de los siguientes beneficios. |
a)
Las sumas que las sociedades destinen a la suscripción o adquisición de sus
propias acciones para atribuirlas al personal mencionado en tales planes
serán deducibles del Impuesto a las Ganancias hasta el veinte por ciento
(20%) de las ganancias netas del ejercicio después de computar los quebrantos
acumulados de períodos anteriores; |
b)
Las acciones, así como las ganancias o beneficios que deriven de ellas
estarán exentas de todo gravamen durante el tiempo que permanezcan
indisponibles en tales planes o nombre de sus beneficiarios. |
Las
sumas indicadas en el inciso a) no serán consideradas partes de
indemnizaciones, sueldos, jornales o retribuciones a los fines laborales, previsionales o sociales, y por tanto estarán exentas de
aportes y contribuciones de obras sociales o nombre de sus beneficiarios
familiares, Fondo Nacional de
la
Vivienda o cualquier otro concepto similar. |
Art.
44. — Deróganse los artículos 10 al 20 de la ley
19.060 sobre bonos de obligaciones convertibles en acciones. |
Art.
45. — Sustitúyese el artículo 325 de la ley 19.550,
texto ordenado en 1984, por el siguiente: |
Artículo
325: Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI y en comandita
por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en
forma pública o privada, mediante la emisión de debentures. |
Art.
46. — Modifícase el inciso c) del artículo 35 de la
disposición de facto 20.091, el que queda redactado de la siguiente manera: |
c)
Obligaciones negociables que tengan oferta pública autorizada emitidas por
sociedades por acciones, cooperativas, y asociaciones civiles constituidas en
el país, o a las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el
extranjero en los términos del artículo 118 de
la Ley de Sociedades
Comerciales, y en debentures, en ambos casos con
garantía especial o flotante en primer grado sobre bienes radicados en el
país. |
(Artículo
sustituido por art. 1º de
la Ley Nº 23.962 B.O.
27/07/1988) |
Art.
47. — Comuníquese al Poder Ejecutivo. — Juan Carlos Pugliese.
— Víctor H. Martínez. — Carlos A. Bravo. — Antonio J. Macris. |
DADA
EN
LA SALA DE
SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL
MES DE JUNIO DEL AÑO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO. |
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