Decreto 1799-2007
Ratifícase el Acta Acuerdo de renegociación contractual
suscripta por la Unidad
de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos y la Empresa Aeropuertos
Argentina 2000 S.A.
Bs. As., 4/12/2007
VISTO el Expediente Nº
S01:0052536/2004 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, su
agregado sin acumular Nº S01:0314363/2006 del mismo Registro, las Leyes Nros.
25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204, el Decreto Nº 311 de fecha 3
de julio de 2003, la
Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y
SERVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003, la Resolución Conjunta
Nº 728 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 1584 del MINISTERIO DE
PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 12 de septiembre
de 2006, las Resoluciones del HONORABLE SENADO DE LA NACION (CD-2/07) y de la HONORABLE CAMARA
DE DIPUTADOS DE LA NACION
(OD 1996), ambas de fecha 13 de febrero de 2007, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley Nº 25.561 declaró la
emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y
cambiaria, delegando al PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las
medidas orientadas a conjurar la crítica situación.
Que a través de dicha
norma se dispuso la salida del régimen de convertibilidad del Peso con el Dólar
Estadounidense, autorizándose al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los
contratos de obras y servicios públicos concesionados, puestos en crisis por la
obligada salida de la convertibilidad, dejando sin referencia a aquellos
contratos que la concebían como un mecanismo de ajuste que de este modo quedó
sin efecto.
Que la referida ley
estableció determinados criterios a seguir en el marco del proceso de
renegociación, tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la
economía y en la distribución de los ingresos; la calidad de los servicios y
los planes de inversión, cuando ellos estuviesen previstos contractualmente; el
interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios; la seguridad de
los sistemas comprendidos; y la rentabilidad de las empresas.
Que las estipulaciones
contenidas en la Ley Nº
25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción
de las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204, así como también
por diversas normas reglamentarias y complementarias.
Que, en función de
cumplimentar el mandato conferido por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, se ha venido
desarrollando hasta el presente el proceso de renegociación de los contratos
con las Empresas Licenciatarias y Concesionarias de obras y servicios públicos.
Que en el transcurso de
dicho proceso, orientado por los criterios establecidos en el Artículo 9º de la Ley Nº 25.561, corresponde
al ESTADO NACIONAL velar por el mantenimiento de las condiciones de
accesibilidad, seguridad y calidad de los servicios públicos.
Que dicho proceso
involucra a la
Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA,
concesionaria de la
EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO
"A" DE AEROPUERTOS, conforme a la concesión que fuera otorgada
mediante el Decreto Nº 163 de fecha 11 de febrero de 1998.
Que la renegociación de
los contratos se encuentra reglamentada por el Decreto Nº 311 de fecha 3 de
julio de 2003 y la
Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y
SERVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003.
Que, a fin de llevar a
cabo la renegociación con las Empresas Prestatarias, se dispuso por el Decreto
Nº 311/03 la creación de la
UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS
PUBLICOS en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE
PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.
Que la citada Unidad
tiene asignada, entre otras, la misión de llevar a cabo el proceso de
renegociación de los contratos de obras y servicios públicos; suscribir
acuerdos integrales o parciales con las Empresas Concesionarias y
Licenciatarias de servicios públicos ad referéndum del PODER EJECUTIVO
NACIONAL; elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones
transitorias de precios, tarifas y/o segmentación de las mismas, o cláusulas
contractuales relativas a los servicios públicos, así como también efectuar
todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios
públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.
Que respecto a la
concesión otorgada a la
Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA, la UNIDAD DE RENEGOCIACION
Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS ha efectuado el análisis de la
situación contractual, realizando las tratativas orientadas a establecer un
entendimiento de renegociación contractual.
Que, en el marco del
referido proceso de renegociación, con fecha 20 de julio de 2005 fue suscripta
una Carta de Entendimiento entre la mencionada Unidad y la Empresa AEROPUERTOS
ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA, en la cual se establecieron las PAUTAS para la
renegociación del CONTRATO DE CONCESION para la EXPLOTACION,
ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO "A" DEL SISTEMA NACIONAL DE
AEROPUERTOS, sobre la base de los lineamientos fijados por la SECRETARIA DE TRANSPORTE
del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, en
carácter de miembro del COMITE SECTORIAL de la UNIDAD DE RENEGOCIACION
Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.
Que, en virtud de las
pautas establecidas y como resultado de las negociaciones mantenidas, la citada
Unidad y la
Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA
suscribieron con fecha 16 de junio de 2006 una CARTA DE ENTENDIMIENTO —que
fuera reemplazada por una nueva CARTA DE ENTENDIMIENTO firmada el 23 de agosto
de 2006— conteniendo los puntos de consenso sobre la adecuación contractual.
Que en este último
instrumento fueron determinados los términos y condiciones del acuerdo de
renegociación contractual a celebrarse entre el CONCEDENTE y la Empresa AEROPUERTOS
ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA.
Que la CARTA DE ENTENDIMIENTO
fue sometida a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA, convocada a través de la Resolución Conjunta
Nº 728 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 1584 del MINISTERIO DE
PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 12 de septiembre
de 2006.
Que la realización de la AUDIENCIA PUBLICA
posibilitó la participación y la expresión de opiniones de los usuarios y
consumidores, así como también de distintos sectores y actores sociales,
elementos de juicio que fueron incorporados por la UNIDAD DE RENEGOCIACION
Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS al análisis de la renegociación.
Que a resultas de ello,
la citada Unidad estimó conveniente modificar aspectos del entendimiento que
fuera oportunamente alcanzado, tal como se expuso en el Informe de Evaluación
de la AUDIENCIA
PUBLICA adjunto a las actuaciones y publicado en el sitio de
Internet de la citada Unidad.
Que la UNIDAD DE RENEGOCIACION
Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la Empresa AEROPUERTOS
ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA encontraron puntos de coincidencia respecto a
las modificaciones planteadas luego de realizada la AUDIENCIA PUBLICA.
Que dicho consenso fue
plasmado en una propuesta de ACTA ACUERDO, que conforme a lo dispuesto por el
Decreto Nº 311/03, fue suscripta por las Autoridades de la mencionada Unidad y
los representantes de la
Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA, luego de
cumplirse los procedimientos de rigor y ad referéndum del PODER EJECUTIVO
NACIONAL.
Que dicha ACTA ACUERDO
comprende la renegociación integral del CONTRATO DE CONCESION para la EXPLOTACION,
ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO "A" DEL SISTEMA NACIONAL DE
AEROPUERTOS con miras a preservar la continuidad y calidad del servicio
prestado.
Que la PROCURACION DEL
TESORO DE LA NACION
ha emitido dictamen de conformidad con lo previsto en el Artículo 8º del
Decreto Nº 311/03, efectuando consideraciones destinadas a lograr una mejor
operatividad del ACTA ACUERDO, sin formular objeciones a los términos y
condiciones contenidos en el mismo.
Que la SINDICATURA GENERAL
DE LA NACION,
ente descentralizado en el ámbito de la PRESIDENCIA DE LA NACION, ha tomado la
intervención que le compete según lo dispuesto en el Artículo 14 de la Resolución Conjunta
Nº 188/03 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44/03 del MINISTERIO DE
PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, expresando no tener
objeciones respecto del procedimiento llevado a cabo.
Que en cumplimiento de la
normativa aplicable, se dio intervención al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, a los efectos de
considerar el ACTA ACUERDO.
Que la propuesta de
ACUERDO ha sido aprobada por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, mediante las
Resoluciones del HONORABLE SENADO DE LA NACION (CD-2/07) y de la HONORABLE CAMARA
DE DIPUTADOS DE LA NACION
(OD 1996), ambas del 13 de febrero de 2007.
Que se ha suscripto con
fecha 3 de abril de 2007 el ACTA ACUERDO definitiva que incorpora las
adecuaciones propuestas por la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION y aquellas
recomendaciones realizadas por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION que resultaron
viables en el marco del consenso alcanzado.
Que habiendo cumplido con
los requisitos establecidos en las normas aplicables al proceso de
renegociación, las Autoridades de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS
DE SERVICIOS PUBLICOS y el representante legal de la Empresa Concesionaria
suscribieron el ACTA ACUERDO que materializa la renegociación contractual, ad
referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL
Que dicho ACUERDO
incorpora las adecuaciones propuestas por la PROCURACION DEL
TESORO DE LA NACION
y aquellas recomendaciones realizadas por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION que resultaron viables
en el marco del consenso alcanzado.
Que se han cumplido los
requisitos establecidos en la normativa aplicable, lo cual habilita la
instancia de ratificación de los acuerdos que corresponde al PODER EJECUTIVO
NACIONAL.
Que, en tal sentido, la
evaluación realizada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL amerita la decisión de
ratificar el ACTA ACUERDO de renegociación contractual suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION
Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la Empresa AEROPUERTOS
ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA.
Que, con motivo del
cambio de titular de la
Cartera de Economía y Producción operado a través del Decreto
Nº 910 de fecha 16 de julio del corriente, ha devenido necesaria su
intervención en estas actuaciones, no obstante lo cual —y a los fines de evitar
dilaciones que pudieran afectar al presente trámite— se ha decidido mantener
incólume el texto del ACTA ACUERDO oportunamente suscripta por la Ministra saliente.
Que la Dirección General
de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la
intervención que le compete, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 9º del
Decreto Nº 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003.
Que la presente medida se
dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el Artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL
y conforme a las previsiones contenidas en las Leyes Nros. 25.561, 25.790,
25.820, 25.972, 26.077 y 26.204.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1º — Ratifícase el ACTA ACUERDO de
renegociación contractual suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS
DE SERVICIOS PUBLICOS y la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD
ANONIMA de fecha 3 de abril de 2007, que como Anexo I forma parte integrante de
la presente medida.
Art. 2º — Comuníquese a la COMISION BICAMERAL
DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, conforme a lo previsto en el Artículo 20
de la Ley Nº
25.561.
Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional
del Registro Oficial y archívese. KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Julio M.
De Vido. — Miguel G. Peirano.
Unidad de Renegociación y
Análisis
de Contratos de Servicios
Públicos
ACTA ACUERDO
ADECUACION DEL CONTRATO
DE
CONCESION
En Buenos Aires al día 3
del mes de abril de 2007, en el marco del proceso de renegociación de los
contratos de servicios públicos dispuesto por las Leyes Nros. 25.561, 25.790,
25.820, 25.972, 26.077 y 26.204 y su norma complementaria el Decreto N° 311/03,
se hallan presentes la
Señora MINISTRA DE ECONOMIA Y PRODUCCION, Lic. Felisa Josefina
MICELI, y el Señor MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y
SERVICIOS, Arq. Julio DE VIDO, como Presidentes de la UNIDAD DE RENEGOCIACION
Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, por una parte y por la otra la Empresa AEROPUERTOS
ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA representada por el Señor Gustavo Pablo
LUPETTI, conforme lo acredita la documentación que tramita agregada en el
expediente CUDAP EXP-S01:0052536/2004, a efectos de suscribir el presente
instrumento, "ad referéndum" de la aprobación definitiva de lo aquí
convenido con el PODER EJECUTIVO NACIONAL.
Las partes manifiestan
haber alcanzado un consenso sobre la renegociación del CONTRATO DE CONCESION DE
EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO "A" DEL
SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, que se instrumenta a través de la presente
ACTA ACUERDO conforme a las siguientes consideraciones y términos.
PARTE PRIMERA
ANTECEDENTES Y
CONSIDERACIONES
El PODER EJECUTIVO
NACIONAL, por medio de la Decisión Administrativa N° 60 del 23 de enero de
1998, adjudicó al Consorcio "AEROPUERTOS ARGENTINA 2000" la concesión
de la administración, explotación y funcionamiento de un conjunto de
aeropuertos que forman parte del Sistema Nacional de Aeropuertos convocada por
el Decreto N° 375 del 24 de abril de 1997.
Oportunamente mediante el
Decreto N° 163 de fecha 13 de febrero de 1998, se aprobó el pertinente Contrato
de Concesión suscripto el 9 de febrero de 1998 entre el ESTADO NACIONAL y el
Consorcio AEROPUERTOS ARGENTINA 2000, hoy AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD
ANONIMA.
En virtud de la grave
crisis que afectara al país a fines de 2001, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley N° 25.561, por la cual
se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera
y cambiaria hasta el 10 de diciembre de 2003, delegando en el PODER EJECUTIVO
NACIONAL las facultades necesarias para adoptar las medidas que permitan
conjurar la crítica situación de emergencia y disponiendo la renegociación de
los contratos de los servicios públicos.
Las estipulaciones
contenidas en la Ley N°
25.561, han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción
de las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204, como también por
diversas normas reglamentarias y complementarias.
El proceso de
renegociación de los Contratos de Obras y Servicios Públicos ha sido
reglamentado e implementado en una primera etapa institucional, básicamente, a
través de los Decretos N° 293 de fecha 12 de febrero de 2002 y N° 370 de fecha
22 de febrero de 2002, y en una segunda etapa, por el Decreto N° 311 de fecha 3
de julio de 2003 y la
Resolución Conjunta N° 188 y N° 44 de los Ministerios de
ECONOMIA Y PRODUCCION, y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y
SERVICIOS, respectivamente, ambas de fecha 6 de agosto de 2003.
El Decreto N° 311/03
estableció que el proceso de renegociación se lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION
Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS —UNIREN— presidida por los
Ministros de Economía y Producción de Planificación Federal, Inversión Pública
y Servicios.
A la UNIREN se le han asignado,
entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los
contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos con las empresas concesionarias
y licenciatarias de servicios públicos "ad referéndum" del PODER
EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles
adecuaciones transitorias de precios y a cláusulas contractuales relativas a
los servicios públicos, como también la de efectuar todas aquellas
recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos al
funcionamiento de los respectivos servicios.
A través de la Resolución Conjunta
del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION N° 188/03 del MINISTERIO DE
PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS N° 44/03, se ha dispuesto
que la UNIREN
se integra además por un Comité Sectorial de Renegociación y Análisis de
Contratos de Servicios Públicos y por el Secretario Ejecutivo de la Unidad.
Dicho Comité está
integrado por los Secretarios de Estado con competencia específica en los
sectores vinculados a los servicios públicos y/o contratos de obra pública
sujetos a renegociación y por el Secretario Ejecutivo de la UNIREN.
En el marco del referido
procedimiento de renegociación el pasado 20 de julio de 2005 se suscribió una
Carta de Entendimiento entre el ESTADO NACIONAL y la empresa AA2000, que
estableció las PAUTAS para la renegociación del CONTRATO DE CONCESION para la EXPLOTACION,
ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO "A" DEL SISTEMA NACIONAL DE
AEROPUERTOS, sobre la base de los lineamientos fijados por la SECRETARIA DE
TRANSPORTE.
El ORSNA, Ente de Control
descentralizado en el área de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE
PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, conforme lo previsto en
el Artículo 7° del Decreto N° 311/03 y el Artículo 13 de la Resolución Conjunta
N° 188/03 y 44/03 de los Ministerios de ECONOMIA Y PRODUCCION de PLANIFICACION
FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, efectuó el análisis de situación grado
de cumplimiento alcanzado por el CONTRATO DE CONCESION DE EXPLOTACION,
ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO "A" DEL SISTEMA NACIONAL DE
AEROPUERTOS, remitiendo a la
UNIREN diversos informes al respecto.
La Secretaría Ejecutiva de la UNIREN ha dado cumplimiento
a la obligación de realizar el Informe de Cumplimiento del Contrato previsto en
el Artículo 7 de la
Resolución Conjunta del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION
N° 188/03 y del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y
SERVICIOS N° 44/03 con el objeto de presentar un estado de cumplimiento del
CONTRATO DE CONCESION DE EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO
"A" DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, que sirva como antecedente y
como base en el proceso de renegociación del mencionado contrato, conforme lo
dispuesto por la Ley N°
25.561 y normas posteriores y complementarias.
A partir de lo dispuesto
en la Carta de
Entendimiento del 20 de julio de 2005 en cuanto a implementar un nuevo modelo
de gestión que permita al ESTADO NACIONAL un adecuado contralor directo de la
actividad aeroportuaria, ambas partes han convenido introducir elementos que
permitan mejorar los sistemas de regulación y control de la CONCESION.
De conformidad con los
principios internacionales en la materia que imponen la reinversión de los
ingresos en la actividad, se entendió conveniente en orden a dotar de mayor
eficiencia la asignación de este tipo de recursos, readecuar las obligaciones
del CONCESIONARIO convirtiendo en patrimonio de afectación específica un
porcentaje de los ingresos de la
CONCESION, para las inversiones que en materia de
infraestructura son necesarias en los Aeropuertos del Sistema Nacional,
pudiendo también aplicarse lo dispuesto en la Ley N° 25.924, el Decreto N° 1152/04 y en el
Decreto N° 642/97.
Conforme los principios
de la Ley N°
17.520 las partes estiman pertinente la constitución de un Fondo para estudios,
control y regulación de la
CONCESION, mediante la afectación específica de ingresos.
Asimismo, se determina
que conforme los principios que guiaron el proceso de concesión, resulta
pertinente impulsar la instrumentación de mecanismos que permitan garantizar el
financiamiento de las inversiones, tanto en los aeropuertos concesionados como
en los que no son objeto de concesión, con el fin de alcanzar los estándares y
niveles de calidad de servicio exigidos por las normas vigentes en la materia y
los tratados internacionales de los que la NACION es parte.
Toda vez que en términos
generales las funciones de regulación y gestión del CONTRATO DE CONCESION
resultan sustancialmente distintas e implican el ejercicio de competencias
materiales de diversa naturaleza, es menester concretar dichas diferencias en
la atribución de tales potestades.
En ese sentido se torna
conveniente mantener en el ámbito del ORSNA las atribuciones de regulación y
control diferenciadas de las competencias de la AUTORIDAD DE
APLICACION que serán asignadas a la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE
PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS como órgano con
competencia primaria en materia de gestión de los sistemas de transporte, entre
ellos la infraestructura y servicios aeroportuarios.
El proceso de
renegociación cumplido ha contemplado: a) lo dispuesto por los Artículos 8°, 9°
y 10° de la Ley N°
25.561, las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204 y el Decreto N°
311/03, así como sus normas reglamentarias y complementarias; b) las
estipulaciones contenidas en el CONTRATO DE CONCESION; c) los antecedentes y
proyecciones del servicio de la
CONCESION conforme a los informes y análisis obrantes; y d)
las condiciones vinculadas a la realidad económica y social de nuestro país.
La renegociación se basa
en reglas y procedimientos para encontrar el punto de equilibrio en la
adecuación de los contratos.
Con la Empresa AEROPUERTOS
ARGENTINA 2000 S.A. las tratativas llevadas a cabo condujeron a un primer
consenso plasmado en una Carta de Entendimiento firmada el 16 de junio de 2006,
que finalmente fue reemplazada por una nueva CARTA DE ENTENDIMIENTO suscripta
con fecha 23 de agosto de 2006.
Esta última CARTA DE
ENTENDIMIENTO contenía los términos que se estimaron razonables para adecuar
las condiciones del CONTRATO DE CONCESION, y otorgar una solución integral cuya
necesidad se expone en los Decretos N° 1535 del 20 de agosto de 2002, N° 1227
del 20 de mayo de 2003 y N° 878 del 8 de octubre de 2003.
Dicha CARTA DE
ENTENDIMIENTO determinó las condiciones del acuerdo a celebrar entre la CONCESIONARIA y el CONCEDENTE
conforme a los requisitos establecidos fue sometida a un proceso de AUDIENCIA
PUBLICA convocada a través de la Resolución Conjunta del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
PRODUCCION N° 728 y del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA
Y SERVICIOS N° 1584 del 12 de septiembre de 2006, publicada en el Boletín
Oficial de la
República Argentina N° 30.989 de fecha 13 de septiembre de
2006 y N° 30.990 de fecha 14 de septiembre de 2006, y la Disposición N° 3 de
fecha 21 de septiembre de 2006, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina
N° 30.996 de fecha 22 de septiembre de 2006 y N° 30.997 de fecha 25 de
septiembre de 2006.
La AUDIENCIA PUBLICA se realizó el 27 de octubre de
2006 en la Localidad
de CARLOS SPEGAZZINI, Partido de EZEIZA, de la Provincia de BUENOS
AIRES, a efectos de tratar la
CARTA DE ENTENDIMIENTO puesta en consultar ante la opinión
pública.
Con motivo de la Audiencia celebrada
fueron expresadas múltiples y distintas opiniones y argumentos de parte de
diversos Actores, insumos que fueron debidamente sopesados por la UNIREN.
A resultas de la
valoración efectuada de las opiniones recogidas en la Audiencia, la UNIREN estimó la
conveniencia de modificar determinados aspectos parciales del entendimiento que
fuera oportunamente alcanzado, tal como consta en el INFORME DE EVALUACION DE LA AUDIENCIA PUBLICA.
Atento a dichas
circunstancias se llevó a cabo otra instancia de negociación con la Empresa AEROPUERTOS
ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA a efectos de analizar los cambios propuestos,
arribándose a un consenso sobre los nuevos términos de entendimiento a
suscribirse.
Dicho entendimiento se
traduce en el presente instrumento que contiene los términos de la
renegociación integral llevada a cabo y establece las condiciones de adecuación
del CONTRATO DE CONCESION para la explotación, administración y funcionamiento
del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos, que fuera aprobado
por Decreto N° 163 de fecha 13 de febrero de 1998. Conforme la normativa
aplicable se procedió a dar intervención de la propuesta instrumentada al
HONORABLE CONGRESO DE LA NACION
(art. 4° Ley N° 25.790) y aprobada la misma se suscribe el presente ACTA
ACUERDO "ad referéndum" de la decisión que corresponde al PODER
EJECUTIVO NACIONAL, en su carácter de OTORGANTE del servicio concesionado
objeto del presente acuerdo.
PARTE SEGUNDA
GLOSARIO
A los efectos
interpretativos, los términos utilizados en el presente ACTA ACUERDO tendrán el
significado asignado en el glosario que se detalla a continuación:
ACTA ACUERDO o ACUERDO DE
RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL o ACUERDO DE RENEGOCIACION o ACUERDO: Es el
presente instrumento que suscriben los representantes del CONCEDENTE y el
CONCESIONARIO que contiene los términos y condiciones de la adecuación del CONTRATO
DE CONCESION en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561,
25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204 y el Decreto N° 311/03 y demás
normativa aplicable.
AEROPUERTO: Aeropuerto
habilitado por la autoridad competente como puerto de entrada y salida.
Superficie determinada de tierra o agua apta para la llegada, salida y
movimiento en superficie de aeronaves, abierta al uso público de un modo
permanente, en la cual existan edificaciones, instalaciones aéreas y de
servicios para poder asistir de modo regular a la actividad aeronáutica,
permitir el estacionamiento del material aéreo y recibir o despachar pasajeros,
carga y Correo, de conformidad a lo prescripto por el Código Aeronáutico (Ley
N° 17.285) y las normas que lo modifican y/o lo reglamentan.
AEROPUERTO INTERNACIONAL:
Aeropuerto destinado a la operación de aeronaves provenientes del o con destino
al extranjero, donde se prestan servicios de aduanas, migraciones, sanidad de
frontera y servicios conexos.
AUTORIDAD DE APLICACION:
A partir de la aprobación del ACTA ACUERDO será el MINISTERIO DE PLANIFICACION
FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS DE LA NACION, a través de la SECRETARIA DE
TRANSPORTE.
CARTA DE ENTENDIMIENTO:
Es el documento suscripto entre la
UNIREN y la empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD
ANONIMA con fecha 23 de agosto de 2006, que contiene los términos y condiciones
para la adecuación del CONTRATO DE CONCESION y que fuera sometido un proceso de
Audiencia Pública.
COMPUTO DE PLAZOS: Salvo
que en la presente ACTA ACUERDO se hubiere expresado otra cosa, los plazos
computables en días, se contarán conforme a lo establecido en la normativa
vigente aplicable a la
CONCESION.
CONCEDENTE: Es el ESTADO
NACIONAL ARGENTINO.
CONCESIONARIO: Es la
empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA (AA2000).
CONTRATO O CONTRATO DE
CONCESION O CONCESION: Se refiere al instrumento mediante el cual el ESTADO
NACIONAL otorgó la CONCESION
para la explotación, administración y funcionamiento del GRUPO "A"
del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, aprobado por Decreto N° 163 de fecha 13 de
febrero de 1998.
CONVENIO: Se refiere al
instrumento celebrado el 23 de agosto de 2004, entre el ESTADO NACIONAL, a
través del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS y
el Gobierno de la
CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, referente al Aeroparque
Jorge Newbery.
CUADRO TARIFARIO: Es el
detalle de las tasas que se aplican a la prestación de los servicios
aeronáuticos.
FIDEICOMISO DE
FORTALECIMIENTO DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS FIDEICOMISO: Es el
fideicomiso previsto con el fin de atender distintas necesidades de inversión y
adecuar la infraestructura de aeropuertos integrantes del SISTEMA NACIONAL DE
AEROPUERTOS.
OFERTA: Es la
presentación efectuada por la empresa AA2000, que le permitió adquirir la
calidad de adjudicatario.
OPERADORES AEREOS: Son
las personas físicas o jurídicas de derecho público o privado, nacional o
extranjera que utilizan legítimamente una aeronave por cuenta propia, aun sin
fines de lucro, conforme lo previsto en el Capítulo VIII del Código
Aeronáutico.
ORSNA: Es el Organismo
Regulador del Sistema Nacional de Aeropuertos.
PAUTAS DE RENEGOCIACION:
son las que surgen de la Carta
de Entendimiento firmada entre la
UNIREN y AA2000, el 20 de julio de 2005, que recoge a su vez
las establecidas por la
SECRETARIA DE TRANSPORTE para la renegociación del CONTRATO.
PLAN DE INVERSIONES: Son
las previsiones de inversión expresadas en términos físicos y monetariosque el
CONCESIONARIO se compromete a realizar durante el período de CONCESION. El PLAN
DE INVERSIONES se determinará por quinquenios y será aprobado, revisado y
fiscalizado por el ORSNA de acuerdo a las pautas definidas en la presente ACTA
ACUERDO.
PLAN MAESTRO: Es el
documento que contiene, a un nivel directriz general, la evolución prevista de
cada aeropuerto para todo el período de la CONCESION, considerando la demanda de servicios
aeronáuticos y no aeronáuticos, así como los niveles de satisfacción de los
mismos de acuerdo a las normativas y estándares internacionales y locales. Será
responsabilidad del CONCESIONARIO su presentación, siendo el ORSNA el encargado
de aprobarlo, autorizar sus modificaciones y verificar su cumplimiento.
PROYECCION FINANCIERA DE
INGRESOS Y EGRESOS: Es el detalle de ingresos y egresos relacionados con la
prestación de los servicios concesionados, incluyendo las obligaciones de
inversión.
PLIEGO: Es el Pliego de
Bases y Condiciones de la
Licitación Pública Nacional e Internacional que motivó el
CONTRATO.
POLICIA DE SEGURIDAD
AEROPORTUARIA (PSA): Es el organismo dependiente del MINISTERIO DEL INTERIOR
que tiene bajo su responsabilidad las funciones de resguardar y garantizar la
seguridad interior en el ámbito jurisdiccional aeroportuario, en el marco de la Ley N° 26.102.
RECLAMOS MUTUOS O
RECLAMOS PENDIENTES: Son todos los requerimientos, recursos o demandas
planteadas o efectuadas con anterioridad a la CARTA DE ENTENDIMIENTO
suscripta el 23 de agosto de 2006, en sede administrativa o judicial, por el
CONCEDENTE o por el CONCESIONARIO, sobre determinados temas, aspectos o actos
en que se produjeran divergencias o cuestionamientos vinculados al desarrollo
del CONTRATO DE CONCESION, y que correspondan al período transcurrido desde la Toma de Tenencia por parte
del CONCESIONARIO y hasta la ratificación del ACUERDO DE RENEGOCIACION.
REGIMEN TARIFARIO: Es el
régimen previsto contractualmente.
REGISTRO DE INVERSIONES:
Es el Registro en el que se asentarán bajo firma de la CONCESIONARIA las
obras ejecutadas, previstas en el PLAN DE INVERSIONES y el monto en pesos que
se reconoce por las mismas. Este Registro se creará bajo la órbita del ORSNA.
SISTEMA DE CONTABILIDAD
REGULATORIA: Es un sistema de captura, imputación y registro de datos que
unifica la metodología y los formatos a utilizar por el prestador de servicios
regulados a la hora de presentar la información técnica, contable y económica
requerida por el organismo regulador en relación a las actividades aeronáuticas
y no aeronáuticas que realice el CONCESIONARIO en el marco del CONTRATO DE
CONCESION.
SISTEMA NACIONAL DE
AEROPUERTOS (SNA): Es el conjunto de aeropuertos, detallados en el ANEXO III
del Decreto N° 375/97 del PODER EJECUTIVO NACIONAL.
SLOT: Es el tiempo
asignado para aterrizaje y despegue.
TOMA DE TENENCIA: Momento
a partir del cual el CONCESIONARIO es responsable por la explotación,
administración y funcionamiento del GRUPO "A" DEL SISTEMA NACIONAL DE
AEROPUERTOS, en los términos del Pliego y sus Anexos.
SINDICATURA GENERAL DE LA NACION (SIGEN): Es el
órgano de control interno del PEN.
PARTE TERCERA
SUSPENSION Y
DESISTIMIENTO POR PARTE DEL CONCESIONARIO Y DEL ESTADO.
SUPUESTOS DE
INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL.
EFECTOS.
1. SUSPENSION DE ACCIONES
1.1 El Concesionario
mantendrá la suspensión de todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o
en curso contra el ESTADO NACIONAL y/o sus entes descentralizados, tanto en
sede administrativa, arbitral o judicial en nuestro país, cualquiera sea la
causa en que se funden, hasta la fecha indicada en la cláusula segunda, párrafo
2.1. del presente instrumento.
2. DESISTIMIENTO DEL
DERECHO Y DE LAS ACCIONES
2.1. Dentro del plazo de
10 (DIEZ) días de ratificado este ACUERDO DE RENEGOCIACION por parte del PEN,
el CONCESIONARIO deberá desistir de todos los reclamos, recursos y demandas
entabladas o en curso contra el ESTADO NACIONAL y/o sus entes descentralizados,
tanto en sede administrativa, arbitral o judicial en nuestro país, cualquiera
sea la causa en que se funden. Dicho desistimiento no importará reconocimiento
de la situación que motivara el reclamo, recurso o demanda. Específicamente en
el caso de multas aplicadas y por las que el CONCESIONARIO haya iniciado
reclamos administrativos y/o judiciales, el desistimiento se formula a los
efectos de esta renegociación sin importar ello que las multas puedan
considerarse legítimas por ello.
La obligación asumida por
el CONCESIONARIO en el presente inciso debe cumplimentarse por el solo
transcurso del tiempo previsto.
El desistimiento incluirá
el pedido de que las costas se impongan por el orden causado.
2.2. A tal efecto, el
CONCESIONARIO deberá presentar al ORSNA los instrumentos debidamente
certificados y legalizados en los que conste en forma expresa e íntegra el
desistimiento del derecho y las acciones en los términos establecidos en el
inciso precedente.
2.3. En el supuesto de
concluir el plazo fijado en el apartado 2.1 sin perfeccionarse los
desistimientos correspondientes al CONCESIONARIO, el ESTADO NACIONAL suspenderá
la aplicación del presente ACUERDO. En tal instancia, el ESTADO NACIONAL
procederá a intimar al CONCESIONARIO a cumplimentar la presentación de los
desistimientos comprometidosdentro de un nuevo plazo de 15 (QUINCE) días.
2.4. Vencido el plazo de
intimación y ante el incumplimiento del CONCESIONARIO respecto a la
presentación de los desistimientos comprometidos, el ESTADO NACIONAL podrá
denunciar este ACUERDO por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la
revocación o caducidad de la
CONCESION por incumplimiento del CONCESIONARIO.
3. ACCIONES FUNDADAS EN
LOS EFECTOS DE LA
EMERGENCIA PUBLICA
3.1 En el supuesto de que
aún mediando las suspensiones y desistimientos previstos en los incisos
anteriores, se produjera alguna presentación, reclamo, recurso o demanda del
CONCESIONARIO, en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país,
fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la
situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 con respecto al CONTRATO DE
CONCESION, el ESTADO NACIONAL requerirá la inmediata retractación y retiro del
reclamo formulado o el desistimiento de dicha acción, otorgando a tal efecto un
plazo de 15 (QUINCE) días.
3.2. En el supuesto de
transcurrir dicho plazo sin producirse la retractación o retiro del reclamo, o
el desistimiento de la acción incoada, el ESTADO NACIONAL podrá denunciar el
ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la
revocación o caducidad de la
CONCESION.
4. ACCIONES ANTE
TRIBUNALES DEL EXTERIOR
4.1. El CONCESIONARIO
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que AEROPUERTOS ARGENTINA 2000
SOCIEDAD ANONIMA ni sus accionistas han formulado reclamo o entablado demanda
contra el ESTADO NACIONAL, ni sus organismos o entidades, ante ningún tribunal
del exterior, con motivo de las diferencias que existen entre las Partes,
incluyendo los efectos de la emergencia pública declarada por la Ley N° 25.561 y normas
complementarias.
Previo a la ratificación
del ACTA ACUERDO y el CONCESIONARIO deberá presentar la manifestación expresa
referida precedentemente, con carácter de declaración jurada relativa a sus
accionistas. La omisión de acompañar tales instrumentos, obstará a la
ratificación del ACUERDO por parte del PEN.
4.2. Asimismo, tanto el
CONCESIONARIO como sus accionistas se obligan a no formular reclamos o entablar
demandas por esas circunstancias en el futuro ante tribunales del exterior,
entendiéndose quela suscripción del presente ACTA ACUERDO, satisfacen
adecuadamente los intereses de las Partes.
4.3. Consecuentemente con
lo expresado en los apartados 4.1 y 4.2, el CONCESIONARIO ha acompañado los
instrumentos apropiados, debidamente certificados y legalizados en su
autenticidad y validez, de los que resulta el desistimiento de todos los
derechos y acciones que pudieran asumirse por el CONCESIONARIO y sus
accionistas para formular reclamos o demandas ante tribunales del exterior.
5. JUICIO EJECUTIVO
5.1. Presentadas por el
CONCESIONARIO las constancias previstas en los apartados 2.2 y 4.3, y
ratificado el presente ACUERDO por el PEN corresponderá al ORSNA desistir del
juicio ejecutivo iniciado que tramita por el Expediente N° 106.736/02
"ORSNA c/AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A. s/ Proceso de ejecución"
ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 1,
Secretaría N° 1.
5.2. Los gastos
causídicos estarán a cargo de cada una de las partes según les corresponda. En
ningún supuesto ni el ESTADO NACIONAL ni el ORSNA asumirá los eventuales
honorarios correspondientes a la parte demandada.
PARTE CUARTA
TERMINOS Y CONDICIONES
INCLUIDOS EN EL ACUERDO
1. ESTIPULACIONES
Este ACUERDO contiene los
términos y condiciones convenidos entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO para
adecuar la CONCESION
para la explotación, administración y funcionamiento del GRUPO "A"
del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, aprobado por Decreto N° 163 de fecha 13 de
febrero de 1998, conforme a la
Ley N° 25.561 y demás normas relativas a la emergencia,
procurando preservar en el marco de dichas normas, los principios y aspectos
sustantivos de la Ley N°
24.076 y de las regulaciones que de ella se derivan.
Las estipulaciones
contenidas en el presente ACUERDO tienen como antecedente directo la CARTA DE ENTENDIMIENTO
suscripta entre las partes con fecha 23 de agosto de 2006, y demás documentos
antecedentes, que fuera sometida a Audiencia Pública en la Localidad de CARLOS
SPEGAZZINI, Partido de EZEIZA, de la Provincia de BUENOS AIRES el día 27 de octubre de
2006, cuyas conclusiones fueron consideradas para establecer los términos y
condiciones que integran este ACUERDO.
2. TIPO Y CARACTER DEL
ACUERDO
El ACUERDO tendrá el
carácter de RENEGOCIACION INTEGRAL del CONTRATO DE CONCESION DE EXPLOTACION,
ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO "A" DEL SISTEMA NACIONAL DE
AEROPUERTOS, en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561, 25.790,
25.820, 25.972, 26.077 y 26.204 y el Decreto N° 311/03.
3. REGIMEN DE CALIDAD DEL
SERVICIO
A fin de mantener la
calidad en la prestación de los servicios del GRUPO "A" del SISTEMA
NACIONAL DE AEROPUERTOS, el CONCESIONARIO deberá ajustarse y cumplir los
estándares que se detallan en el ANEXO I al presente ACTA ACUERDO.
4. CUADRO TARIFARIO
4.1. Los valores de las
tasas que por los servicios aeronáuticos le corresponde percibir al
CONCESIONARIO y demás organismos oficiales facultados a tal efecto son los
establecidos en el ANEXO II del presente ACTA ACUERDO y comenzarán a regir
desde la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL,
dándose continuidad al régimen tarifario aprobado por los Decretos Nros. 577/02
y 1910/02 y manteniéndose vigentes los beneficiarios autorizados por los
citados Decretos.
4.2. El cuadro tarifario
incluido en el ANEXO II contiene los montos máximos que podrán cobrar el
CONCESIONARIO y los demás organismos oficiales facultados a tal efecto, por
facturación de los servicios prestados a los USUARIOS y a los OPERADORES
AEREOS.
4.3. Los precios por los
servicios no aeronáuticos podrán ser establecidos libremente por las partes de
acuerdo con las estipulaciones de la normativa vigente para la CONCESION. El
CONCESIONARIO deberá presentar bajo declaración jurada al ORSNA, de acuerdo a
los procedimientos ya establecidos o que se establezcan, la información que el
ORSNA le requiera de los acuerdos celebrados en esta materia dentro de los 30
(TREINTA) días de su celebración.
4.4. A los efectos de la
cláusula previa se consideran servicios no aeronáuticos todos aquellos que
preste el CONCESIONARIO, por sí o por terceros, en virtud del CONTRATO DE
CONCESION y que no se encuentren contemplados en el cuadro tarifario incluido
en el Anexo II. Conforme al desarrollo de la concesión a la fecha, una
enumeración no taxativa de los mismos es la siguiente:
a) Actividades conexas al
transporte aerocomercial. Algunas de ellas pueden ser desarrolladas por las
mismas líneas aéreas y comprenden: hangaraje; mantenimiento de Aeronaves;
entrenamiento de pilotos; explotación de espacios exclusivos para líneas
aéreas; cargas aéreas; servicios de rampa; servicios de catering; servicios de
taxi aéreo; plantas de aerocombustibles y aerolubricantes.
b) Explotación comercial
del aeropuerto. Son las actividades que tienen una relación indirecta con la
actividad aerocomercial propiamente dicha, y comprenden: depósitos fiscales;
tiendas libres de impuestos; gastronomía; servicios de transporte pre y
postaéreo; alquiler de vehículos; playa de estacionamiento de vehículos; shops;
bancos y Exchange; telecentros, telefonía y comunicaciones; servicios al
pasajero (Seguros, guardamaletas, protección de equipajes, información
turística, reservas de hoteles...); y publicidad y promoción.
c) Actividades
secundarias desarrolladas en el Aeropuerto. Engloba aquellos servicios que son
prestados a las empresas que funcionan dentro del aeropuerto y son: servicios
de limpieza; servicios de seguridad privada; y servicios de mantenimiento
edilicio.
5. AFECTACION ESPECIFICA
DE INGRESOS DE LA CONCESION
5.1. El CONCESIONARIO
deberá afectar específicamente y en forma mensual un importe en pesosigual al
15% (QUINCE POR CIENTO) de los ingresos totales de la CONCESION.
5.2. La aplicación de los
fondos establecidos en 5.1. se hará conforme al ANEXO III.
5.3. Los importes
definidos en esta cláusula se devengarán a partir del 1° de enero de 2006 según
se detalla en el ANEXO III, pero sus efectos quedarán supeditados a la
ratificación por parte del PEN del ACTA ACUERDO, momento desde el cual quedará
sin efecto lo establecido en el numeral 17.1 del CONTRATO DE CONCESION.
5.4. Se encomienda al
ORSNA bajo los términos indicados en el ANEXO III el diseño de los
procedimientosy metodología de cálculo a los fines de la afectación específica
establecida en la presente cláusula.
6. PLAN DE INVERSIONES
6.1. El PLAN DE
INVERSIONES para el período 2006-2028 de la CONCESION se encuentra
detallado en el ANEXO IV del presente ACTA ACUERDO. Dicho Plan deberá ser
ejecutado bajo exclusiva responsabilidad del CONCESIONARIO.
6.2. El PLAN DE
INVERSIONES correspondiente al período 2006-2010 tendrá principio de ejecución
desde la suscripción del ACTA ACUERDO. Dicho Plan se encuentra integrado por:
(i) obras necesarias para cumplimentar los estándares definidos en materia de
seguridad y calidad del servicio y (ii) obras que, siendo necesarias, por
distintos motivos se encontraban pendientes de ejecución por parte del
CONCESIONARIO al momento de la firma del presente ACTA ACUERDO.
Toda vez que el ACTA
ACUERDO entrará en vigencia en transcurso o transcurrido el año 2006, el
cumplimiento de los compromisos de inversiones se evaluará en el primer
quinquenio teniendo en cuentauna postergación igual al tiempo calculado desde
el 1° de enero de 2006.
6.3. El PLAN DE
INVERSIONES para los restantes años de la CONCESION (2011-2028) será determinado a través
de planes quinquenales. Para dicho período el monto de inversiones previsto se
ha calculado en función de la relación entre inversiones comprometidas e
ingresos aeronáuticos previstos en la oferta realizada por el CONCESIONARIO
complementado por el monto remanente de inversiones necesarias pendientes de
ejecución que se prevé finalizar en 2015.
En caso de operarse la
prórroga establecida en el numeral 26.3 de la PARTE CUARTA, deberá
practicarse la revisión del Plan de Inversiones establecido en el ANEXO IV.
6.4. Los PLANES DE
INVERSIONES QUINQUENALES serán aprobados, revisados y fiscalizados por el ORSNA
sobre la base de los montos de inversiones fijados en la PROYECCION FINANCIERA
DE INGRESOS Y EGRESOS que se detalla en el ANEXO V y conforme al procedimiento
que se determina en el Punto 8 siguiente.
6.5. En las revisiones
ordinarias y extraordinarias de la PROYECCION FINANCIERA
DE INGRESOS Y EGRESOS se ponderará el cumplimiento de las inversiones teniendo
en cuenta lo que refleje el REGISTRO DE INVERSIONES de la CONCESION.
6.6. Las inversiones
previstas dentro de los PLANES DE INVERSIONES QUINQUENALES deberán estar
orientadas, en todos los casos, a cubrir las necesidades operativas y de
aumento de capacidad demanda, y el cumplimiento de estándares internacionales
de calidad y seguridad, dentro del GRUPO "A" del SISTEMA NACIONAL DE
AEROPUERTOS, con el objeto de garantizar el cumplimiento de los criterios de
categorización de primeros niveles de los aeropuertos conforme a las normas
establecidas por la
ORGANIZACION DE AVIACION CIVIL INTERNACIONAL (OACI) y por la ASOCIACION INTERNACIONAL
DE TRANSPORTE AEREO (IATA).
6.7. Se incluirán con cargo
al CONCESIONARIO, previa aprobación por parte del ORSNA, las obras de: i)
Programa de Consultoría de diagnóstico final de pasivos medioambientales; ii)
Remediación de pasivos medioambientales indicados en el programa de
consultoría; iii) Las obras que se encuentran determinadas a realizar en el
Aeroparque Jorge Newbery, en el marco del CONVENIO entre el ESTADO NACIONAL y
el Gobierno de la
CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES de fecha 23 de agosto de
2004, dentro del predio aeroportuario. Lo dispuesto en el presente inciso en
ningún caso podrá implicar para el CONCESIONARIO la obligatoriedad de asumir
mayores compromisos que los determinados en función de la aplicación de lo
establecido en el inciso 6.1. y 6.3.
6.8. Dentro de los 180
(CIENTO OCHENTA) días las partes definirán la modalidad de la participación del
CONCESIONARIO con relación a las políticas que establezcan los organismos
competentes, en especial el MINISTERIO DEL INTERIOR y la POLICIA DE SEGURIDAD
AEROPORTUARIA, en materia de lucha contra el delito, narcotráfico y terrorismo.
6.9. El ORSNA, verificará
que no se alteren los compromisos asumidos por el ESTADO NACIONAL, en los
Convenios firmados con los Estados Provinciales y/o Municipales por cesión de
alguno de los aeropuertos objeto de la CONCESION.
6.10. El CONCESIONARIO
deberá abstenerse de iniciar obras que no estén autorizadas por el ORSNA e
incluidas en el PLAN DE INVERSIONES correspondiente.
6.11. El ORSNA podrá
revisar el cronograma previsto en el PLAN DE INVERSIONES pudiendo requerir al
CONCESIONARIO el anticipo de las obras previstas a tal fin o la inclusión de
alguna obra no programada, sin alterar el equilibro de las variables
contractuales. Lo dispuesto precedentemente en ningún caso podrá implicar para
el CONCESIONARIO la obligatoriedad de asumir mayores compromisos de inversión
que los establecidos para el período anual. En este contexto, el ORSNA deberá
determinar cuáles son las obras que se sustituyen del plan y se postergan para
otro período.
6.12. A efectos de
garantizar el cumplimiento de las obras se deja sin efecto la garantía de
inversiones vigente. El CONCESIONARIO deberá constituir en forma anual antes
del 31 de marzo de cada año, una garantía de inversiones por un valor
equivalente al 50% (CINCUENTA POR CIENTO) de las obras previstas anualmente.
Dicha suma garantizada
podrá reducirse previa autorización del ORSNA proporcionalmente sobre la base
de la evolución que muestre el REGISTRO DE INVERSIONES.
El ORSNA deberá resolver
las solicitudes de reducción de garantía presentadas por el CONCESIONARIO
dentro de los 30 (TREINTA) días de efectuada tal solicitud. La constitución de
esta Garantía no podrá ser invocada por el CONCESIONARIO para limitar o eludir
el cumplimiento íntegro de todas las obligaciones en el marco del CONTRATO DE
CONCESION.
6.13. Podrá ofrecerse
como garantía a satisfacción del ORSNA prenda de títulos o bienes y/o hipotecas
de inmuebles, así como seguros de caución.
7. PROCEDIMIENTO DE
APROBACION DEL PLAN DE INVERSIONES
7.1. El CONCESIONARIO
deberá presentar ante el ORSNA, PLANES DE INVERSIONES QUINQUENALES fijándose el
31 de enero del año anterior al que comenzaría a regir el quinquenio, como
plazo para efectuar dicha presentación. Una vez presentado el PLAN DE
INVERSIONES QUINQUENAL el ORSNA deberá expedirse al respecto dentro de un plazo
de 90 (NOVENTA) días.
7.2. En caso de que el
ORSNA realice observaciones a la presentación efectuada y una vez que sean
comunicadas al CONCESIONARIO, éste dispondrá de 30 (TREINTA) días para realizar
las adecuaciones correspondientes.
7.3. En el caso que el
ORSNA realice observaciones y el CONCESIONARIO no formule las readecuaciones en
el plazo previsto en el numeral anterior, las mismas serán efectuadas por el
ORSNA y comunicadas al CONCESIONARIO en los siguientes 30 (TREINTA) días. Ello,
sin perjuicio que se considerará incumplimiento dicha negativa, haciéndose
pasible de las sanciones que correspondan.
7.4. El ORSNA, dentro de
los 90 (NOVENTA) días de firmado el presente ACTA ACUERDO, desarrollará la
metodología para la presentación del PLAN DE INVERSIONES QUINQUENAL, la cual
deberá ser comunicada de manera fehaciente al CONCESIONARIO.
8. REGISTRO DE
INVERSIONES
8.1. Créase en el ámbito
del ORSNA el REGISTRO DE INVERSIONES en el que se asentarán bajo firma de la CONCESIONARIA las
obras de inversión ejecutadas, previstas en el PLAN DE INVERSIONES. El REGISTRO
DE INVERSIONES reflejará la evolución física y económica del PLAN DE
INVERSIONES llevado a cabo por parte del CONCESIONARIO. Asimismo se tomará como
base a los fines de liquidar a la CONCESIONARIA los importes correspondientes a los
distintos supuestos de extinción de la CONCESION. El ORSNA determinará la información
que deberá contener el mencionado REGISTRO DE INVERSIONES.
8.2. El CONCESIONARIO, a
efectos de su implementación y actualización, deberá aportar la documentación
necesaria y todo otro dato o informe que al respecto le sea requerido por el
ORSNA.
9. PROCEDIMIENTO DE
AUTORIZACION, FISCALIZACION, HABILITACION Y APROBACION DE OBRAS
9.1 Para toda obra
prevista en los Aeropuertos del Grupo "A" del SNA, el CONCESIONARIO
deberá cumplir con lo que establezca el procedimiento aplicable
correspondiente, el cual será determinado por el ORSNA.
9.2 En un plazo de 90
(NOVENTA) días siguientes a la firma del ACTA ACUERDO, el ORSNA dictará el
reglamento específico para la aprobación de las obras. A los efectos de
contemplar los aspectos relativos a la seguridad de la aviación, previa
aprobación, el ORSNA, le dará intervención a la PSA.
9.3. El reglamento
establecido en el punto anterior deberá prever la intervención de la PSA en forma previa a la
aprobación de las obras, para que, en un plazo perentorio que fije el mismo,
emita opinión fundada en el ámbito de su competencia, igual criterio deberá seguirse
para la asignación de espacios a ocupar por las agencias estatales.
10. PLAN MAESTRO
10.1 El ESTADO NACIONAL
en el marco de sus competencias exclusivas establecerá a través del ORSNA, en
un plazo de 120 (CIENTO VEINTE) días a partir de la entrada en vigencia del
ACTA ACUERDO, los parámetros de planificación (Planos de Uso de Suelo) a los
cuales deberá ajustarse el CONCESIONARIO para la elaboración de los respectivos
Planes Maestros.
10.2. Dentro de los 180
(CIENTO OCHENTA) días siguientes, el CONCESIONARIO adjuntará el PLAN MAESTRO
que recoja los efectos y la incidencia de las estipulaciones contenidas en el
presente ACUERDO.
10.3. En un plazo de 90
(NOVENTA) días siguientes a la firma del ACTA ACUERDO, el ORSNA dictará el
reglamento específico a los fines de aprobación de los PLANES MAESTROS. A los
efectos de garantizar la participación de los usuarios, previo a su aprobación
dicho reglamento deberá ser puesto en conocimiento del CONSEJO ASESOR DEL
ORSNA.
11. AEROPARQUE JORGE
NEWBERY
11.1. El CONCESIONARIO
acepta mantener el Aeropuerto Jorge Newbery durante el resto del plazo de la CONCESION, en el lugar
de su actual emplazamiento, conforme a los lineamientos establecidos en el
CONVENIO celebrado el 23 de agosto de 2004, entre el ESTADO NACIONAL, a través
del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y el
Gobierno de la CIUDAD
AUTONOMA DE BUENOS AIRES.
11.2. El CONCESIONARIO
solicitará a la
Autoridad Aeronáutica se analice la posibilidad de derivar
vuelos, cuando a su criterio, los mismos estuvieran afectados desde el punto de
vista de la seguridad.
12. AEROPUERTO GOBERNADOR
DR. HORACIO GUZMAN
12.1. Las partes
manifiestan que la falta de Toma de Tenencia del Aeropuerto Gobernador Dr.
Horacio Guzmán de la
Provincia de JUJUY, actualmente integrante del GRUPO
"A" del SISTEMA NACIONAL DEAEROPUERTOS, obedece a razones no
imputables a las mismas.
12.2. El CONCESIONARIO
renuncia a promover todo tipo de reclamo administrativo y/o judicial contra el
CONCEDENTE directa o indirectamente derivado de dicha situación, aceptando
expresamente la posible desafectación del mencionado aeropuerto del GRUPO
"A" del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS conforme lo que determinen
las autoridades provinciales.
12.3. El ESTADO NACIONAL
acordará con la Provincia
de JUJUY la entrega al CONCESIONARIO del citado aeropuerto en el plazo de 6
(SEIS) meses contados a partir de la suscripción del presente ACTA ACUERDO, en
cuyo caso se contemplará en la PROYECCIONFINANCIERA DE
INGRESOS Y EGRESOS los ingresos y egresos incrementales.
12.3.1. Si en el plazo
establecido en el inciso 12.3, el ESTADO NACIONAL no arribare a un acuerdo con la Provincia de JUJUY, el
ORSNA procederá a formalizar la desafectación del citado aeropuerto, del GRUPO
"A", permaneciendo dentro del SNA.
12.4. El impacto
económico y la incidencia de lo acordado en la presente cláusula será
considerado por el ORSNA, a los efectos que no se altere el contrato.
13. CONTRATO DE
FIDEICOMISO ABN AMBRO BANK N.V.
13.1. Determínase que el
CONCESIONARIO, deberá reformular el Contrato de Fideicomiso celebrado con el
ABN AMBRO BANK N.V., Sucursal Argentina en fecha 3 de mayo de 2002, conforme
surge de los términos establecidos en el ANEXO VI del presente ACTA ACUERDO.
Previa suscripción por parte de AA2000 y la entidad bancaria, de los
documentosnecesarios para llevar a cabo lo estipulado en esta cláusula deberá
tomar intervención la
PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION.
13.2. Los derechos y
obligaciones emanados del citado contrato, en ningún caso podrán afectar el
cumplimiento de las obligaciones contractuales del CONCESIONARIO, resultando en
un todo inoponibles al ESTADO NACIONAL.
13.3. El CONCESIONARIO
deberá regularizar la situación en un plazo de 90 (NOVENTA) días contados a
partir de la entrada en vigencia del ACUERDO, prorrogables por el ORSNA en
tanto el CONCESIONARIO resuelva el rescate total de las obligaciones
negociables emitidas al presente por el CONCESIONARIO dentro de los siguientes
12 (DOCE) meses. El mencionado rescate, no deberá afectar el cumplimiento del
punto 5 de la PARTE
CUARTA, ni el cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES previsto
en el ANEXO V de la presente.
14. RECLAMOS MUTUOS ENTRE
CONCEDENTE Y CONCESIONARIO
14.1. Los reclamos sobre la CONCESION que se
encuentran pendientes de resolución a la fecha de la presente, efectuados por
el CONCEDENTE y por el CONCESIONARIO, considerados como RECLAMOS MUTUOS, se
incorporan en el ANEXO VII que integra el presente ACUERDO, habiéndose acordado
un procedimiento especial para la resolución de tales diferencias.
14.1.1. Las partes
reconociendo las circunstancias que afectaron al CONTRATO DE CONCESION y
atendiendo los efectos de la especial situación de la industria han acordado un
procedimiento para la resolución definitiva de los RECLAMOS MUTUOS conforme al
citado ANEXO VII. El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO desistirán expresamente de
proseguir los RECLAMOS MUTUOS tanto en sede administrativa, arbitral o
judicial, a los efectos de la renegociación integral del CONTRATO DE CONCESION,
de conformidad con los plazos y condiciones establecidos en el punto 2 y en el
punto 3 de la PARTE
TERCERA de este ACTA ACUERDO.
14.1.2. De la aplicación
del procedimiento aludido anteriormente surge un saldo a favor del CONCEDENTE
que será cancelado de la manera que se indica a continuación:
A. El equivalente al
22,96% (VEINTIDOS CON NOVENTA Y SEIS POR CIENTO) del saldo total a favor del
CONCEDENTE, será abonado mediante la afectación del 7% (SIETE POR CIENTO) de
los Ingresos Aeroportuarios Internacionales. La vigencia de dicha afectación se
establece en el SUBANEXO VIIA o hasta cubrir la suma mencionada en este
apartado (a), lo que ocurra primero.
B. El equivalente al
18,61% (DIECIOCHO CON SESENTA Y UNO POR CIENTO) del saldo total a favor del
CONCEDENTE, será abonado mediante la entrega al CONCEDENTE de obligaciones
negociables convertibles en acciones ordinarias diferenciadas por un monto
nominal total equivalente de la suma que ese porcentaje represente, conforme se
detalla en SUBANEXO VII-B.
C. El equivalente al
58,43% (CINCUENTA Y OCHO CON CUARENTA Y TRES POR CIENTO) del saldo total a
favor del CONCEDENTE, será abonado mediante la entrega al CONCEDENTE de
acciones preferidas de AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A. rescatables,
convertibles en acciones ordinarias diferenciadas, conforme se detalla en el
SUBANEXO VII-C.
14.1.3. En el caso de que
el CONCESIONARIO incumpla en los pagos a los que se hace referencia en este
punto y en el SUBANEXO VII-A, o bien omita instrumentar los mecanismos de
repago previstos de acuerdo al punto 1, PARTE QUINTA, del presente ACTAACUERDO,
y el ANEXO III: "Aplicación de Fondos", SUBANEXO III-A
"Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos"
(Parte II. B. Patrimonio de afectación para la cancelación del saldo de los
Reclamos Mutuos), ANEXO VII: "Reclamos Mutuos" y SUBANEXOS VII-A:
"Mecanismos de Repago", VII-B: "Obligaciones Negociables
Convertibles en Acciones Ordinarias" y VII-C: "Acciones Preferidas y
Rescatables Convertibles en Acciones Ordinarias", dentro de los plazos
especificados y según los requisitos y condiciones allí previstos, dará derecho
a la AUTORIDAD DE
APLICACION a dejar sin efecto el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL
y a dar por rescindida la
CONCESION teniendo tal medida efecto retroactivo.
En caso de incumplimiento
en los referidos pagos AA 2000 deberá automáticamente al ESTADO NACIONAL y sin
previa intimación por parte de éste, la suma resultante del saldo por reclamos
mutuos prevista en el SUBANEXO VII-A impaga, más los intereses correspondientes
y las indemnizaciones que correspondan.
14.1.4. En ningún
supuesto AA 2000 podrá disminuir a través de futuras emisiones y/o
reestructuraciones de capital la participación en acciones ordinarias del
ESTADO NACIONAL manteniéndose en todo momento su intangibilidad en la referida
sociedad de conformidad con las previsiones del apartado 14.1.2. y del SUBANEXO
VII-A.
14.2. Con el propósito de
simplificar los procedimientos establecidos en las Resoluciones ORSNA N° 161/99
y N° 271/99 que receptan las aclaraciones de AFIP de fecha 27/05/99, Expediente
ORSNA N° 756/98, el CONCEDENTE encomienda al ORSNA que efectúe con carácter
previo a la firma del ACUERDO las gestiones pertinentes para que se grave con
IVA a tasa 0% (CERO POR CIENTO) la
Tasa de Uso de Aeroestación Internacional (TUAI). Desde el
momento de aplicación de tal gravamen sobre la TUAI se dejará sin efecto el procedimiento
aplicable en virtud de la
Resolución ORSNA N° 199/98 mediante la cual se hiciera lugar
a un reclamo efectuado por el CONCESIONARIO para compensar el efecto de haberse
declarado exento de IVA a la TUAI
con el canon a abonar por semestre vencido.
15. ACTIVIDADES DEL
CONCESIONARIO COMO OPERADOR
15.1. El CONCESIONARIO
podrá participar como operador aeroportuario en proyectos aeroportuarios
distintos del GRUPO "A" del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, debiendo
solicitar previamente la autorización de la AUTORIDAD DE
APLICACIÓN respecto de aquellos proyectos en los que en dicho carácter
participe.
15.2. La participación
como operador aeroportuario en ningún caso podrá provocar una disminución en la
calidad de prestación del servicio, afectar los ingresos de la CONCESION, ni afectar
real o potencialmente el cumplimiento de las obligaciones contractuales del
CONCESIONARIO previstas en el CONTRATO DE CONCESION, en el ACTA ACUERDO y en la
demás normativa vigente.
16. EXPERTO TECNICO
16.1. Se considera
Experto Técnico para el período inicial de la CONCESION de 5 (CINCO)
años (a partir de la primera Toma de Tenencia) al calificado oportunamente en la Licitación.
Con posterioridad podrá
considerarse Experto Técnico a cualquier accionista privado que mantenga por no
menos de 5 (CINCO) años una participación accionaria en el CONCESIONARIO no
menor al 10% (DIEZ POR CIENTO) del capital social.
16.2. La exigencia de
mantener el 10% (DIEZ POR CIENTO) de las acciones en poder de por lo menos un
accionista privado que acredite como mínimo la antigüedad señalada se mantendrá
hasta la finalización de la CONCESION. Cualquier sustitución de la totalidad
de los accionistas privados que califiquen como Experto Técnico tiene que ser
aprobada previamente por el ORSNA.
16.3. El CONCESIONARIO no
podrá fusionarse ni escindirse durante toda la vigencia del CONTRATO DE
CONCESION.
17. USO Y DISPONIBILIDAD
DE ESPACIOS
17.1. En el caso de
registrarse violaciones al uso y disponibilidad de espacios en el ámbito
aeroportuario, y a los efectos de garantizar el pleno uso y goce conforme el
derecho de explotación en el marco del CONTRATO DE CONCESION, el CONCESIONARIO
podrá requerir fundadamente al ORSNA, siempre que se acredite un perjuicio en
la calidad del servicio público aeroportuario o inconvenientes para continuidad
y correcta prestación del servicio, el inicio de acciones judiciales de
lanzamiento de los ocupantes del dominio público concesionado, por aplicación y
según el procedimiento de la Ley
N° 17.091.
18. CONTRATOS A
CELEBRARSE CON TERCEROS QUE INCLUYAN OBRAS DE INFRAESTRUCTURA NUEVA
18.1. Con el fin de
incentivar la realización de nuevas obras en los aeropuertos y previa
autorización del ORSNA, el CONCESIONARIO podrá estipular en los contratos que
celebre con terceros para la prestación de servicios que requieran la ejecución
de inversiones de obras nuevas, que éstos continúen vigentes aún ante la
finalización anticipada de la
CONCESION pudiendo el CONCEDENTE y/o quien éste designe en
ese caso subrogarse los derechos y obligaciones del CONCESIONARIO.
18.2. El otorgamiento de
la autorización establecida en el párrafo precedente será una potestad
discrecional de la
Administración.
19. OPERACIONES EN
PLATAFORMA
19.1. El CONCESIONARIO
tendrá a su cargo el control y coordinación de las operaciones y actividades en
plataforma, bajo la supervisión de la Autoridad Aeronáutica
responsable de la seguridad operacional. Todo ello, sin perjuicio de las
funciones de control que le correspondan a la PSA.
20. SLOTS
20.1. El ESTADO NACIONAL
a través de la
SECRETARIA DE TRANSPORTE se compromete a reglamentar en un
plazo de 180 (CIENTO OCHENTA) días contados desde la firma del presente ACTA
ACUERDO un procedimiento de asignación de slots que garantice criterios
objetivos de distribución y la eficiente prestación del servicio y óptimo
aprovechamiento de la infraestructura aeroportuaria. A los efectos de recoger e
incorporar en la reglamentación la experiencia adquirida en la materia
participaran del proceso de discusión la FUERZA AEREA
ARGENTINA, el ORSNA y el CONCESIONARIO. Asimismo, serán invitados a participar,
con la designación de un mandatario por cada entidad, en representación de las
compañías aéreas la CAMARA
DE COMPAÑIAS AEREAS DE LA REPUBLICA ARGENTINA
(JURCA) y la
ASOCIACION INTERNACIONAL DE TRANSPORTE AEREO (IATA).
21. PAGO DE TASAS Y
RECURSOS AEROPORTUARIOS
21.1 Los ingresos de la CONCESION y el cobro
efectivo de las tasas aeroportuarias resultan esenciales para la
sustentabilidad del servicio aeroportuario nacional.
21.2. Dentro de los 180
(CIENTO OCHENTA) días siguientes a la suscripción del presente ACTA ACUERDO, el
ORSNA dictará la
Reglamentación para la Aprobación y Certificación de las deudas de
Operadores Aéreos. Dicho plazo podrá ser prorrogado fundadamente por el ORSNA,
por el término de 60 (SESENTA) días corridos.
21.2.1. El CONCESIONARIO
podrá solicitar al ORSNA la emisión de un Certificado de Deuda por falta de
pago de las tasas aeroportuarias por parte de los OPERADORES AEREOS. A tal
efecto el CONCESIONARIO deberá presentar al ORSNA la certificación contable de
la deuda por tasas aeroportuarias junto con la constancia de realización de
vuelo emitida por la
FUERZA AEREA ARGENTINA.
21.2.2. La reglamentación
deberá prever la creación de una base de datos común que podrá ser consultada
en todo momento por el ORSNA, la FUERZA AEREA ARGENTINA, el CONCESIONARIO y los
operadores aéreos.
21.3. A los 90 (NOVENTA)
días de firmada el presente ACTA ACUERDO, el ORSNA dictará, previa coordinación
con los organismos gubernamentales que correspondan, el reglamento que contenga
un procedimiento idóneo, para asegurar el pago anticipado de los gastos
derivados de la operación aérea (tasas), por parte de aquellos operadores
aéreos, que mantengan deudas en tal concepto con la FUERZA AEREA
ARGENTINA, demás organismos estatales y el CONCESIONARIO por un tiempo superior
a 30 (TREINTA) días. Dicho plazo podrá ser prorrogado fundadamente por el
ORSNA, por el término de 60 (SESENTA) días corridos. A los efectos de
garantizar la participación de los usuarios, previo a su aprobación dicho
reglamento deberá ser puesto en conocimiento del CONCEJO ASESOR DEL ORSNA.
21.4. La reglamentación
deberá garantizar el derecho de defensa de todos los interesados y el debido
proceso.
22. REGIMEN DE
PENALIDADES
22.1. El ORSNA en un
plazo de 180 (CIENTO OCHENTA) días contados desde la firma del presente ACTA
ACUERDO, deberá aprobar un Reglamento de Infracciones y Penalidades Aeroportuarias
aplicable a todos los sujetos que desarrollan actividades en el aeropuerto. A
los efectos de garantizar la participación de los usuarios, previo a su
aprobación dicho reglamento deberá ser puesto en conocimiento del CONCEJO
ASESOR DEL ORSNA. Todo eso, sin perjuicio de las funciones y atribuciones
específicas que por la normativa vigente le corresponde a la PSA.
23. SERVICIO MEDICO
23.1. Con el fin de
regular el servicio de asistencia médica que se presta a los usuarios y
personas que desarrollan actividades en el ámbito de los aeropuertos que
integran el GRUPO "A" DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, el ORSNA
dentro de los 180 (CIENTO OCHENTA) días posteriores a la firma del presente
ACTA ACUERDO dictará la reglamentación pertinente que determinará las
relaciones entre las partes y su financiamiento. A los efectos de garantizar la
participación de los usuarios, previo a su aprobación dicho reglamento deberá
ser puesto en conocimiento del CONCEJO ASESOR DEL ORSNA.
24. PROYECCION FINANCIERA
DE INGRESOS Y EGRESOS
24.1. En el ANEXO V se
encuentra detallado en la PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS de la CONCESION abarcando el
período comprendido entre 2006-2028. Dicha PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y
EGRESOS refleja la proyección de la totalidad de ingresos, egresos operativos,
obligaciones de inversión de la
CONCESION y los mecanismos de repago previstos para el repago
del saldo de RECLAMOS MUTUOS establecidos en la presente. La misma ha sido
elaborado en pesos.
Los montos resultantes de
la aplicación de sanciones por incumplimientos del CONCESIONARIO no podrán ser
considerados como egreso para la evaluación de la PROYECCION FINANCIERA
DE INGRESOS Y EGRESOS.
25. SISTEMA DE
CONTABILIDAD REGULATORIA
25.1. Corresponderá al
ORSNA implementar un SISTEMA DE CONTABILIDAD REGULATORIA.
25.2. El ORSNA en un
plazo de 180 (CIENTO OCHENTA) días contados desde la firma del presente ACTA
ACUERDO, deberá dictar el Reglamento del SISTEMA DE CONTABILIDAD REGULATORIA.
Dicho plazo podrá ser prorrogado fundadamente por el ORSNA por el término de 60
(SESENTA) días corridos. Dicho Reglamento contendrá un manual de contabilidad
regulatoria que defina los criterios técnicos apropiados y compatibles con los
principios contables generalmente aceptados, para contar con información
fidedigna y homogénea con las registraciones del CONCESIONARIO sobre ingresos,
costos y gastos de los servicios e inversiones sujetos a la regulación, así
como de la demanda de dichos servicios e inversiones sujetos a la regulación de
manera permanente y estandarizada. Conjuntamente, el contenido del manual podrá
estar relacionado con la definición, usos, valoración y tratamiento de activos,
pasivos, utilidades e inversiones, estructura contable de la información y
metodología de análisis contable vinculados con la provisión de los servicios
objeto de regulación.
25.3. Con el objeto de
dar cumplimiento a lo dispuesto en el apartado 25.1 precedente, el
CONCESIONARIO deberá suministrar al ORSNA la información con el grado de
detalle que éste requiere para la aplicación del SISTEMA DE CONTABILIDAD
REGULATORIA.
26. OFERTA PUBLICA DE
ACCIONES
26.1. A partir de la
entrada en vigencia del ACUERDO, el CONCESIONARIO queda autorizado para hacer
oferta pública de acciones y cotizarlas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y otras bolsas
de comercio del país cumpliendo con los requisitos establecidos por la Comisión Nacional
de Valores y la normativa vigente en la materia, como así también en otros
mercados reconocidos. A tal fin deberá cumplimentar la totalidad de los
trámites necesarios para la colocación dentro de siguiente año, contado a
partir de la vigencia del ACTAACUERDO, de como máximo el 30% (TREINTA POR
CIENTO) de su capital social.
26.2 En todo momento la
oferta pública a realizarse deberá seguir, implementar y respetar los
principios, derechos, obligaciones, deberes y reglas que establece el Decreto
N° 677/01, Régimen de Transparencia de la Oferta Pública.
26.3. Al momento de
hacerse efectiva la oferta pública de acciones se podrá prorrogar el plazo de la CONCESION por el término
de 10 (DIEZ) años, previa intervención de la Autoridad de Aplicación
y autorización del CONCEDENTE conforme la Cláusula V 2 del CONTRATO original.
27. SEGUROS
27.1. El monto mínimo a
asegurar por responsabilidad civil según lo previsto en el numeral 18 del
CONTRATO DE CONCESION no será inferior a la suma de $ 300.000.000 (PESOS
TRESCIENTOS MILLONES). Dicho monto se mantendrá constante durante toda la
vigencia del CONTRATO conforme la evolución de la tasa de uso de aeroestación internacional.
27.2. Dentro de los 30
(TREINTA) días de firmado el ACTA ACUERDO el CONCESIONARIO deberá acreditar
ante el ORSNA la contratación de las pólizas conforme a lo establecido en el
apartado 27.1.
28. GARANTIA DE
CUMPLIMIENTO DE CONTRATO
28.1. Se establece que
las garantías del CONTRATO DE CONCESION se extienden al cumplimiento de las
obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en el ACUERDO DE RENEGOCIACION
CONTRACTUAL INTEGRAL.
28.2. Conforme lo
previsto en el CONTRATO DE CONCESION, corresponderá al CONCESIONARIO, mantener
constituida una garantía de cumplimiento de CONTRATO. Dicha garantía ascenderá
a $ 30.000.000 (PESOS TREINTA MILLONES)
28.3. La suma prevista en
el apartado 28.2 se mantendrá constante durante toda la vigencia de la CONCESION, teniendo como
base la evolución registrada en la tasa de uso de aeroestación internacional.
28.4. La constitución de
esa garantía no podrá ser invocada por el CONCESIONARIO para limitar o eludir
el cumplimiento íntegro de todas las obligaciones en el marco del CONTRATO DE
CONCESION.
28.5. Podrá ofrecerse
como garantía a satisfacción del ORSNA prenda de títulos o bienes y/o hipotecas
de inmuebles, así como seguros de caución.
29. PAUTAS Y MECANISMOS
DE REVISION DE LA
PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS
29.1 La PROYECCION DE
INGRESOS Y EGRESOS contenida en el ANEXO V del presente ACTA, refleja los
ingresos, egresos operativos, inversiones y obligaciones estimados de la CONCESION. El
mecanismo de revisión ordinario anual tiene por objeto verificar y preservar el
equilibrio entre las variables de dicha proyección.
29.2. El MECANISMO DE
REVISION se llevará a cabo en el mes de marzo de cada año con vigencia a partir
del 1° de abril. La primera revisión se realizará en el mes de marzo de 2008.
29.3. Dentro de los 90
(NOVENTA) días contados desde la firma del presente ACTA ACUERDO, el ORSNA
deberá elevar para la aprobación de la SECRETARIA DE TRANSPORTE un proyecto de acto
administrativo que contemple los mecanismos y procedimientos para la revisión
de la PROYECCION
FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS de la CONCESION y las pautas y
condiciones para el proceso de revisión. Dicha reglamentación deberá
considerar:
El porcentaje de
asignación específica de ingresos, y la relación entre inversiones directas a
cargo del CONCESIONARIO y sus ingresos totales, de cada año. En caso de
realizarse modificaciones entre diversos períodos deberá aplicarse una tasa de
actualización representativa, la cual será definida por el ORSNA en la
reglamentación.
29.4. En oportunidad de
realizarse la primer revisión de la PROYECCION FINANCIERA
DE INGRESOSY EGRESOS el ORSNA deberá analizar la conveniencia y pertinencia de:
a) Promover un sistema de
reducción de tasas de al menos un 25% a las compañías aéreas que inicien nuevos
vuelos a partir de la citada revisión con el objeto de estimular el crecimiento
del número de operaciones internacionales de las líneas aéreas a la Argentina — en los
aeropuertos concesionados.
b) Extender las
reducciones de tasas ante el incremento de tráfico de pasajeros por sobre las
previsiones establecidas en el contrato, aplicando por cada punto porcentual de
crecimiento adicional a las previsiones un descuento de tres puntos
porcentuales en las tasas internacionales de las compañías aéreas, con un tope
del 15%.
c) Proponer un sistema de
rebalanceo de las tasas a fin de garantizar la protección del usuario del
sistema de aeronavegación de cabotaje y de la competitividad sistémica del
modelo de navegación con el objeto de: i) favorecer el transporte de cabotaje
con reducciones y/o eliminaciones de la tasa de uso de aeroestación doméstica,
ii) reducir un 30% las tasas internacionales de las líneas aéreas; y iii)
readecuar las tasas de uso de aeroestación internacional.
Lo dispuesto en el
presente punto deberá realizarse respetando las disposiciones contenidas en las
cláusulas 29.1, 29.2 y 29.3.
30. CESION EN GARANTIA
30.1 El CONCESIONARIO
podrá ceder sus ingresos en garantía derivados de la CONCESION a los fines de
obtener recursos para el cumplimiento de sus obligaciones. Dicha cesión no
podrá comprometer la afectación específica de los ingresos de la Concesión previstos en
el Anexo III de la presente Acta, conforme al punto 5 de la misma, como tampoco
podrá afectar los recursos previstos para el financiamiento del Plan de
Inversiones detallado en el Anexo IV de la presente. En caso que dicha cesión
sea por fideicomiso podrá permanecer vigente aún ante la finalización
anticipada del CONTRATO DE CONCESION y en la medida que la aplicación y destino
de los fondos sean auditados por el ESTADO NACIONAL y/o la firma consultora que
se contrate a estos efectos a satisfacción del ESTADO NACIONAL.
30.2 La citada cesión
deberá ser autorizada previamente por resolución fundada del ORSNA quien será
responsable además de auditar la aplicación de los fondos.
30.3 La cesión mencionada
en ningún caso podrá provocar una disminución en la calidad de prestación del
servicio, ni afectar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del
CONCESIONARIO. Asimismo, deberá reconocer las potestades y prerrogativas del
CONCEDENTE establecidas en el CONTRATO DE CONCESION y garantizar que no se
ejerciten derechos u acciones que pongan en riesgo la continuidad del servicio
público aeroportuario.
30.4 Hasta tanto no
concluya la cesión el CONCESIONARIO no tendrá derecho a indemnización por las
inversiones garantizadas. Concluida la cesión se abonará al CONCESIONARIO la
indemnización que correspondiera descontados los montos por los que se hubiera
hecho efectiva la cesión de los ingresos.
31. PROGRAMA DEFENSA E
INTEGRACION DE LOS USUARIOS CON CAPACIDADES DIFERENCIALES
El CONCESIONARIO deberá
implementar un programa para dotar de manera integral a todos los aeropuertos
objeto de la concesión con los recursos básicos y mecanismos necesarios para el
adecuado desplazamiento de las personas con capacidades diferenciales en el
ámbito del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos, todo ello,
con el fin de facilitar y garantizar un apropiado acceso al servicio. A tal
efecto el CONCESIONARIO, dentro de los 90 (NOVENTA) días de firmado el presente
ACTA ACUERDO presentará un cronograma con el detalle de las actividades
propuestas ante el ORSNA, quien contará con un plazo de 30 días desde su
presentación para su tratamiento y resolución. A los efectos de recoger e
incorporar la problemática particular de los usuarios discapacitados, el ORSNA
solicitará a la
ASOCIACION CIVIL EN DEFENSA DEL CONSUMIDOR DISCAPACITADO
(ADECODIS) que realice las observaciones pertinentes. El programa deberá ser
aprobado por el ORSNA previo a su implementación y deberá iniciarse dentro de
los 30 (TREINTA) días posteriores a su aprobación.
PARTE QUINTA
1. FIDEICOMISO DE
FORTALECIMIENTO DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS
1.1 Se encomienda a la SECRETARIA DE
TRANSPORTE que dentro del plazo de 120 (CIENTO VEINTE) días siguientes contados
desde la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO instrumente el FIDEICOMISO DE
FORTALECIMIENTO DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS conforme las pautas que se
establecen en el SUBANEXO III-A de la presente.
PARTE SEXTA
ACUERDO DE RENEGOCIACION
CONTRACTUAL INTEGRAL
1. CONDICIONES
1.1. Son condiciones
requeridas para la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL
INTEGRAL.
1.1.1. El cumplimiento de
los procedimientos previstos en la Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972,
26.077 y 26.204; el Decreto N° 311/03, y la Resolución Conjunta
N° 188/2003 y 44/2003 de los Ministerios de ECONOMIA Y PRODUCCION y de
PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.
1.1.2. La presentación de
los instrumentos debidamente certificados y legalizados previstos en la PARTE TERCERA del
presente ACTA ACUERDO.
1.1.3. La presentación de
los Seguros y Garantías de cumplimiento contractual a satisfacción del
ORSNA,conforme lo previsto en los puntos 27 y 28 de la PARTE CUARTA del
presente documento.
1.1.4. La presentación
del Acta de Directorio y de Asamblea de Accionistas del CONCESIONARIO que
aprueba y autoriza la suscripción del ACUERDO.
1.2. Cumplidos a
satisfacción tales requisitos, se hallarán reunidas las condiciones para
promover el dictado del Decreto del PEN que ratifique el ACUERDO DE
RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL. Una vez dictado dicho Decreto comenzarán a
tener vigencia las estipulaciones contenidas en el ACUERDO.
2. INCUMPLIMIENTOS
2.1. Ante el supuesto de
incumplimiento del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones contraídas en el
ACTA ACUERDO, será pasible de las sanciones que correspondieren, las que a
falta de previsión expresa, serán determinadas por el ORSNA conforme a lo establecido
en el CONTRATO DE CONCESION y la normativa vigente.
2.2. Las sanciones que se
apliquen por incumplimiento del ACUERDO, deberán guardar proporcionalidad
respecto a aquellas previstas para situaciones similares en el contexto de la
normativa vigente.
3. SEGUIMIENTO E
IMPLEMENTACION DE PROCESOS
3.1. Corresponderá a la UNIREN otorgar el impulso a
los procedimientos dirigidos a ratificar el presente ACUERDO DE RENEGOCIACION
CONTRACTUAL INTEGRAL e intervenir en aquellos requerimientos que puedan ser
formulados por el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO con relación a sus cometidos.
3.2. Ratificado por el
PEN el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, la SECRETARIA DE
TRANSPORTE y el ORSNA, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de
competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los
procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y
cumplimiento de las disposiciones contenidas en el ACUERDO.
3.3. Dentro del plazo de
90 (NOVENTA) días de aprobado el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL
por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, el ORSNA procederá a dictar el texto
integrado y ordenado del CONTRATO DE CONCESION, incorporando los términos y
condiciones resueltos por el referido ACUERDO, elevando el mismo para
aprobación del PEN. A tal efecto, el ORSNA podrá efectuar las consultas o
requerimientos que estime pertinentes a la UNIREN y al CONCESIONARIO.
3.4. Las Partes
establecen que toda controversia vinculada a la interpretación o ejecución del
presente ACTA ACUERDO, del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, y del
CONTRATO DE CONCESION, será tramitada y dirimida por ante la Justicia Federal
de la CIUDAD AUTONOMA
DE BUENOS AIRES, con expresa renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que
pudiera corresponder.
3.5. El CONCESIONARIO se
obliga a no promover el dictado de medidas cautelares en su favor, ni ningún
otro proceso contra el ESTADO NACIONAL relacionado al CONTRATO DE CONCESION por
ante tribunales distintos que los previstos en el apartado 3.4 precedente.
3.6. Todo lo acordado en
el presente ACTA ACUERDO no significa justificar moras, ineficiencias o
incumplimientos de cualquiera de las Partes a las normas de la CONCESION de fecha
anterior o posterior de la firma del presente, como asimismo no significa
renuncia o desistimiento por parte del CONCEDENTE o del CONCESIONARIO al
ejercicio de las acciones administrativas o judiciales a que se consideren con
derecho por los incumplimientos o circunstancias de hecho ocurridas con
anterioridad a la fecha del presente ACTA ACUERDO para el supuesto de no
aprobarse esta renegociación.
4. AUTORIDAD DE
APLICACION
A partir de la aprobación
del ACTA ACUERDO, la
AUTORIDAD DE APLICACION del CONTRATO será la del MINISTERIO
DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de la NACION, a través de la SECRETARIA DE
TRANSPORTE. El ORSNA cumplirá la función de Organismo de Regulación y Control
del Sistema. La AUTORIDAD
DE APLICACION propiciará el dictado de los actos
administrativos pertinentes para proceder a la determinación de las
competencias y la adecuada separación de funciones entre los citados
organismos.
5. ESTIPULACIONES
CONTRACTUALES
Los términos y
condiciones del CONTRATO DE CONCESION que no hubiesen sido modificados ni se
opongan al presente ACTA ACUERDO mantienen su plena vigencia.
En prueba de conformidad
se firman 3 (TRES) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar
y fecha indicados en el encabezamiento.